Bolagshändelse – Sida 2

iZafe Group AB (publ) avyttrar affärsområdet iZafe Security till AddSecure AB och etablerar ett renodlat och finansiellt starkt Life Science-företag

Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ) (NASDAQ First North: IZAFE B) (”Bolaget”) meddelar att man idag, den 21 juli 2020, ingått ett bindande avtal om att sälja samtliga aktier i dotterbolaget iZafe AB (”Dotterbolaget”), det bolag genom vilket iZafe-gruppens verksamhet inom personlarm och säkerhetslösningar bedrivs, och som hittills genererat huvuddelen av koncernens intäkter. Köpeskillingen uppgår till 40 MSEK, på skuldfri basis. Syftet med försäljningen är att skapa ett renodlat och finansiellt starkt, Life Science-företag kring Bolagets läkemedelsrobot Dosell.

Styrelsen för iZafe Group utvärderar löpande på vilket sätt nuvarande organisation och produkterbjudande på längre sikt kan skapa lönsamhet och avkastning. I samband med detta har styrelsen i samråd med Bolagets ledning kommit fram till att iZafe Healthcare bör renodlas. Ett renodlat Life Science bolag som byggs runt Dosell har de bästa förutsättningarna för tillväxt. Genom framtida investeringar i produkt och marknad, i kombination med en organisation som fokuserar på ett affärsområde, blir vi en stark aktör på en kraftigt växande marknad.

iZafe Group AB har idag två affärsområden; iZafe Security som säljer personlarm och andra trygghets- och säkerhetslösningar, och iZafe Healthcare som utvecklar, tillverkar och säljer läkemedelsroboten Dosell. Affärsområdet iZafe Security genererar idag den huvudsakliga delen av koncernens intäkter, vilket för koncernen innebär att huvuddelen av nuvarande intäkter följer med vid försäljningen. Resultatmässigt uppvägs dock detta till stor del av att kostnadsmassan i iZafe Group totalt sett minskar avsevärt. Försäljningen innebär bland annat att samtliga heltidstjänster samt också övriga direkta och indirekt kostnader som var hänförbara till iZafe Security försvinner.

”Försäljningen av iZafe AB är ett led i det långsiktiga, strategiska arbete som styrelsen driver för att säkerställa att potentialen för vår läkemedelsrobot – Dosell – tas till vara. Genom att renodla verksamheten kring Life-Science positionerar vi iZafe Group med ett tydligare erbjudande för kunder, investerare, partners och personal.” säger Thomas Ahlerup, Styrelseordförande för iZafe Group AB. ”Med en liten kostnadsmassa, en produkt som bevisat sin förmåga i flera upphandlingar och en stärkt finansiell ställning har vi de verktyg och resurser som behövs för att påskynda kommersialisering och internationalisering av Dosell”.

Genom avyttringen (med hänsyn tagen till de villkor som är förknippade med aktieöverlåtelsen) skapas ett renodlat Life Science-bolag med en liten effektiv organisation, en marknadsledande produkt inom ett marknadssegment som förväntas växa kraftigt under kommande år. iZafe Group etablerar genom affären en finansiell styrka, som skapar ett avsevärt handlingsutrymme avseende ytterligare produktutveckling och kommersialisering av Dosell, utan behov av externt kapital under överskådlig tid.
Styrelsens bedömning är att ett renodlat bolag runt välfärdsprodukten Dosell kommer vara ett betydligt attraktivare bolag för nya och befintliga partners, kunder, personal, investerare samt för aktiemarknadens övriga aktörer.

Fakta om transaktionen
Bruttoköpeskillingen uppgår till 40 MSEK, på skuldfri basis. Genom affären tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 20 MSEK efter justering för koncerninterna fordringar, lösen av krediter samt efter transaktionskostnader. Köpeskillingen erläggs kontant i samband med tillträde, vilket äger rum idag den 21 juli 2020.
De finansiella effekterna för iZafe Group:

Försäljningen av iZafe Security innebär att huvuddelen av koncernens nuvarande intäkter följer med försäljningen. Samtidigt uppvägs detta resultatmässigt till största del av att kostnadsmassan i iZafe Group totalt sett minskar avsevärt. Försäljningen innebär bland annat att de heltidstjänster, samt också övriga direkta och indirekt kostnader, som var hänförbara till iZafe Security försvinner.
En liten kostnadseffektiv organisation bildas, som kommer fokusera på fortsatt kommersialisering av Dosell.
En fokusering på investeringar i utrullningen av Dosell förväntas innebära att kommersialiseringen påskyndas ytterligare.
iZafe Groups skuldsättning efter transaktionen kommer vara försumbar vilket också kommer innebära ett minskat behov av kapitaltillskott, under överskådlig tid.

iZafe Group AB behåller alla rättigheter till varumärket iZafe.

Fakta om köparen
Styrelsen för iZafe Group har efter en genomgående process valt att teckna ett villkorat avtal med AddSecure. De två avgörande faktorerna vid valet av köpare har varit, att säkerställa att iZafe AB:s kunder erbjuds minst den kvalitet som kunder och personal idag är vana vid, samt att köparen skall ha ledande marknadskännedom, innovationsförmåga, ett förstklassigt kundbemötande, och en förstklassig support.
Styrelsens bedömning är att AddSecure väl motsvarar styrelsens kriterier och krav på den framtida ägaren av iZafe AB. AddSecure är en ledande aktör med erfarenhet och expertis som i kombination med förstklassiga lösningar och tjänster säkerställer att deras kunder på ett säkert och enkelt sätt kan överföra data och kommunicera med varandra – i framförallt larmlösningar, system, byggnader, elnät och mycket mer.
Styrelsen för Bolaget är övertygade om att AddSecure kommer erbjuda iZafes kunder ett fortsatt högkvalitativt utbud av produkter och tjänster samt ett förstklassigt kundbemötande.

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance har agerat finansiella rådgivare till köparen och Kanter Advokatbyrå har agerat legal rådgivare.

För ytterligare information vänligen kontakta

Kontakt
Anders Segerström
Verkställande Direktör

+46-708- 751412

Thomas Ahlerup
Styrelseordförande

+46-768-966300

iZafe Group AB (publ)
Grev Turegatan 11A
114 46 Stockholm
www.izafe.se

Om AddSecure AB
AddSecure är en ledande europeisk leverantör av premiumlösningar inom säkrad data och kritisk kommunikation. Företaget förser över 50 000 affärskunder och partners runt om i Europa med säkra kommunikationslösningar som hjälper kunderna att skydda sina livs- och affärskritiska applikationer. Detta bidrar till att rädda liv, skydda egendom och viktiga samhällsfunktioner och att skapa affärsnytta.
AddSecures kunder verkar bland annat inom säkerhetsbranschen, fastighetssäkerhet och -automation, digitala trygghetslarm, transport och logistik, och inom energibolag och smarta städer. De erbjuds lösningar inom Smart Alarms, Smart Care, Smart Grids, Smart Rescue och Smart Transport.
Företaget, som grundades i början av 1970-talet, har idag mer än 650 anställda i 15 länder. AddSecure har sitt huvudkontor i Sverige och har regionala kontor samt ett nätverk av distributörer runt om i Europa.
AddSecure är majoritetsägt av Castik Capital, en europeisk private equity-fond med en långsiktig strategi för värdeskapande, grundat 2014.

Om iZafe Group AB (publ)

iZafe Group är ett bolag som utvecklar digitala lösningar för en tryggare läkemedelshantering och ökad säkerhet på arbetsplatsen. Vår läkemedelsautomat Dosell minskar risken för felmedicinering, ökar tryggheten för familj och anhöriga och avlastar den offentliga vården. Tillsammans med våra larm- och säkerhetslösningar för hemmet och arbetsplatsen erbjuder vi ett helhetskoncept för en tryggare vardag.

Bolaget är noterat på NASDAQ First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 (0) 8 528 00 399. E-post: . Ytterligare information finns på investor.izafe.se.

iZafe Group AB (publ) avyttrar affärsområdet iZafe Security till AddSecure AB och etablerar ett renodlat och finansiellt starkt Life Science-företag

Ändrat antal aktier och röster i iZafe Group AB

Antalet aktier och röster i iZafe Group AB har ändrats till följd av att 654 795 nya B-aktier har emitterats under juni månad med anledning av utnyttjande av teckningsoptioner som gavs ut under november 2018 och februari 2019.

Efter utnyttjandet av teckningsoptioner uppgår det totala antalet aktier i iZafe Group AB till 32 768 510, varav 600 000 A-aktier och 32 168 510 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 38 168 510.

Om iZafe Group AB (publ)

Ändrat antal aktier och röster i iZafe Group AB

Påminnelse: Tredje teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO6 stänger imorgon – sista möjligheten att för varje teckningsoption teckna en aktie till en teckningskurs om 2,20 kronor.

Tredje teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO6, som emitterats av iZafe Group AB (publ) (“iZafe Group”) som ett led i finansieringen via L1 Capital, (“Teckningsoptioner TO6”) löper till och med torsdag den 28 maj 2020. Innehavare av teckningsoptioner TO6 äger rätt att för varje teckningsoption teckna en aktie av serie B i iZafe Group till en teckningskurs om 2,20 kronor.

Information, anmälningssedel och villkor finns på bolagets webbplats www.izafe.se/investorrelations.

Observera att både anmälningssedel och likvid måste vara Aktieinvest tillhanda senast torsdag den 28 maj 2020.

Om iZafe Group AB (publ)

Påminnelse: Tredje teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO6 stänger imorgon - sista möjligheten att för varje teckningsoption teckna en aktie till en teckningskurs om 2,20 kronor.

Tredje teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO6 inleds idag

Tredje teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO6, som emitterats av iZafe Group AB (publ) (“iZafe Group”) som ett led i finansieringen via L1 Capital, (“Teckningsoptioner TO6”) inleds idag den 14 maj och löper till och med torsdag den 28 maj 2020. Innehavare av teckningsoptioner TO6 äger rätt att för varje teckningsoption teckna en aktie av serie B i iZafe Group till en teckningskurs om 2,20 kronor. För teckningsoptionerna gäller i korthet följande villkor:

För teckningsoptionerna gäller i korthet följande villkor:

En (1) teckningsoption TO6 berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B i iZafe Group.

Teckningskursen är 2,20 kronor per aktie av serie B (omräknad enligt “§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.” i villkoren för teckningsoptioner TO6 till följd av den riktade nyemission som styrelsen beslutade om den 25 mars 2019).

Totalt antal utestående teckningsoptioner TO6 är 1 088 969. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner TO6 kan iZafe Group tillföras 2 395 731,80 kronor före emissionskostnader.

Efterföljande tre teckningsperioder för teckningsoptioner TO6 löper enligt följande:

14 – 28 november 2020
14 – 28 maj 2021
14 – 28 november 2021

Klicka här för att läsa fullständiga villkor för teckningsoptionerna.

Utnyttjande av teckningsoptioner TO6
Direktregistrerade innehavare
Direktregistrerade innehavare (innehav på VP-konto) av teckningsoptioner TO6 ska anmäla teckning genom att fylla i och skicka in gällande anmälningssedel för teckning av teckningsoptioner TO6 senast den 28 maj 2020 till Aktieinvest FK AB. Anmälan sker genom samtida betalning.

Anmälningssedel kommer att publiceras på bolagets webbplats www.izafe.se/investorrelations och på Aktieinvests hemsida www.aktieinvest.se.

Observera att både anmälningssedel och likvid måste vara Aktieinvest tillhanda senast torsdag den 28 maj 2020.

Förvaltarregistrerade innehavare
Förvaltarregistrerade innehavare (innehav på aktiedepå, ISK-konto eller kapitalförsäkring) av teckningsoptioner TO6 ska anmäla lösen av teckningsoptioner genom att kontakta sin förvaltare och följa förvaltarens instruktioner avseende betalning etc. Detta bör ske i god tid före den 28 maj 2020, då olika förvaltare har olika handläggningstider.

De nya aktierna av serie B kommer att levereras till tecknarnas konto som interimsaktier (iZafe IA B) och omvandlas till aktier av serie B så snart emissionen har blivit registrerad hos Bolagsverket.

Om iZafe Group AB (publ)

Tredje teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO6 inleds idag

iZafe erbjuder läkemedelsrobot för att skydda riskgrupper – vill bidra till minskad spridning av coronaviruset

Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ First North: IZAFE B) – ett ledande företag inom digitalisering av läkemedelsdispensering och personlig säkerhet meddelar att man erbjuder äldreboenden, vårdenheter och patienter med hemtjänst läkemedelsroboten Dosell till kraftigt subventionerade priser, för att bidra till att reducera risken att äldre smittas av viruset.

Spridningen av Covid-19 är särskilt allvarlig för våra äldre och mest sårbara. Efter folkhälsomyndighetens strikta restriktioner att undvika social kontakt med andra människor är det av högsta prioritet att implementera lösningar som läkemedelsroboten Dosell inom äldrevården. Genom att använda Dosell levereras medicinerna i rätt dos och i rätt tid, vilket gör att fysiska medicinöverlämningar kan ersättas av att patienten själv sköter sin medicinering. Dosell påminner brukaren och larmar vårdpersonal eller anhöriga via en tillhörande mobilapp om den aktuella dosen inte tas på utsatt tid. Dosell är anpassad för att kunna leverera läkemedel för en 14-dagars period.

För att bidra till att skydda de äldre mot coronavirusets spridning erbjuder iZafe läkemedelsroboten Dosell till kraftigt subventionerade priser. Erbjudandet riktar sig till gruppboenden, vårdenheter och till personer med hemtjänst, och omfattar inledningsvis upp till 300 brukare som får sina mediciner i dospåsar, till exempel genom Apotekets tjänst DosPac. Paketeringen kommer att göras så enkel som möjligt för att alla ska komma igång snabbt.

”Corona slår framförallt mot äldre och multisjuka. Dagligen görs intervjuer med människor i denna åldersgrupp, som är rädda att bli smittade. Vår läkemedelsrobot Dosell kan bidra till enorm samhällsnytta och vi vill göra allt vi kan för att mildra Coronavirusets framfart i Sverige. Vi på iZafe ser detta som en del av vårt samhällsansvar; att hjälpa till på det sätt vi kan vid krissituationer. Det gör Dosell ännu mer aktuell, som ett system som skyddar dessa utsatta grupper. Vikten av att stanna hemma ökar markant och man bör träffa så få olika människor som möjligt.” säger Anders Segerström, VD iZafe.

Sjukvården är mycket ansträngd och vid ytterligare smittspridning och fler insjuknande kommer belastningen på akutvården öka dramatiskt. Felmedicinering är samtidigt den näst vanligaste orsaken till sjukhusinläggningar, vilket iZafe engagerar sig för att förhindra. Dosell levererar rätt läkemedel vid rätt tillfälle, i rätt mängd och utan risk för felkombinationer. Skulle patienten glömma eller av annan anledning inte ta sin medicin larmas personalen som då kan titta till patienten eller den boende för att säkerställa att medicinen tas som förskrivet.

Maila för att ta del av erbjudandet.

Se video på hur Dosell fungerar.

Läs mer om Dosell på iZafes hemsida.

Om iZafe Group AB (publ)

iZafe erbjuder läkemedelsrobot för att skydda riskgrupper - vill bidra till minskad spridning av coronaviruset

iZafes företrädesemission registrerad – omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner samt upptagande till handel av teckningsoptioner

Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ First North: IZAFE B) – ett ledande företag inom personlig säkerhet och digitalisering av vården har genomfört en företrädesemission av units om cirka 20,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som avslutades den 3 december 2019. Sammanräkningen i företrädesemissionen visar att 1 733 800 units tecknades med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 60,58 procent av emissionen, och 335 739 units tecknades utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 11,7 procent av emissionen, innebärande att emissionen tecknades till cirka 72,3 procent. Vidare tilldelas emissionsgaranterna cirka 7,7 procent av Företrädesemissionens totala volym vilket innebär att iZafe tillförs cirka 20,1 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,7 MSEK.

Företrädesemissionen är nu registrerad hos Bolagsverket och sista dag för handel med BTU är den 24 januari 2020. Avstämningsdag är den 28 januari 2020, varefter BTU omvandlas till B-aktier och teckningsoptioner. De nyemitterade B-aktierna och teckningsoptionerna beräknas finnas tillgängliga på respektive aktieägares depå/vp-konto den 30 januari 2020. Teckningsoptionerna av serie TO 8B planeras att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market. Datum för första handelsdag för teckningsoptionerna kommuniceras vid ett senare tillfälle.

Efter registrering av företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 32 113 775 SEK fördelat på 32 113 715 aktier.

Villkor för teckningsoptioner i sammandrag

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 75 procent av volymvägd genomsnittskurs under perioden 16 november 2020 till och med den 27 november 2020, dock lägst 3,30 SEK och högst 4,40 SEK. Anmälan om teckning av B-aktier kan äga rum från och med den 4 december 2020 till och med den 18 december 2020.

Finansiell rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med företrädesemissionen är Stockholm Corporate Finance AB. Legal rådgivare till Bolaget är Kanter Advokatbyrå KB. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB har agerat emissionsinstitut.

Otto Rydbeck, VD, Stockholm Corporate Finance AB
Telefon: +46 8 440 56 40
E-post:
www.stockholmcorp.se

Om Stockholm Corporate Finance

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 42 M&A-rådgivare och investmentbanker i 43 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. www.stockholmcorp.se.

Om iZafe Group AB (publ)

Bolaget är noterat på NASDAQ First North Premier Growth Market. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 8 463 83 00. E-post: . Ytterligare information finns på investor.izafe.se.

iZafes företrädesemission registrerad – omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner samt upptagande till handel av teckningsoptioner

iZafes störste ägare och övriga nyckelpersoner investerade stort i den nyss avslutade nyemissionen

Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ First North: IZAFE B) – ett ledande företag inom personlig säkerhet och digitalisering inom vården meddelar att iZafes störste ägare Carl-Johan Merner tillsammans med styrelse och ledande befattningshavare totalt investerade cirka 4,5 MSEK i den nyss avslutade företrädesemissionen.

”I och med den framgångsrika emissionen har iZafe nu en finansiell kapacitet att accelerera tillväxt och genomföra vår strategi på den snabbt växande marknaden för välfärdsteknik och där vi ser en stor potential för läkemedelsroboten Dosell. Att större aktieägare och styrelse tillsammans med ledande befattningshavare väljer att investera ytterligare cirka 4,5 MSEK bekräftar deras oförändrade tilltro till iZafe,” säger Anders Segerström, VD iZafe Group.

Den nyss avslutade företrädesemissionen tillförde Bolaget cirka 20,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Genom emissionen nyemitteras 9 158 816 B-aktier och 2 289 704 teckningsoptioner av serie TO 8 B. BTU B kommer registreras som aktier så snart registrering skett hos bolagsverket vilket beräknas bli klart i mitten av januari 2020.

Om iZafe Group AB (publ)

iZafes störste ägare och övriga nyckelpersoner investerade stort i den nyss avslutade nyemissionen

iZafe offentliggör informationsmemorandum i samband med 80 procent säkerställd företrädesemission

iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) offentliggör idag ett informationsmemorandum med anledning av den företrädesemission av units som styrelsen beslutade om den 8 november 2019 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 april. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 25,2 MSEK före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare mellan 9,4–12,6 miljoner kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser om 15,6 procent samt garantiåtaganden om 64,4 procent, vilket totalt motsvarar 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

“iZafe har under 2019 ökat antalet abonnemang inom affärsområdet Security med 799 stycken vilket motsvarar en abonnemangstillväxt om 23 procent. Vår rullande 12-månaders omsättning (ARR) uppgår per sista september 2019 till 15,6 MSEK. Vi visar förmåga att växa snabbt samtidigt som resurser har spenderats på fortsatt utveckling av läkemedelsroboten Dosell. Intresset för Dosell är stort vilket bland annat bevisas av att vi tecknat ett betydande antal pilotprojekt i Sverige och av att vi under Q2 och Q3 i år tecknade samarbetsavtal med återförsäljare och partners i både Norge och Italien.

Jag har sedan jag tillträdde som VD i april 2019 arbetat med att effektivisera och förbättra den interna kostnadskontrollen parallellt med fokus på ökad försäljning. Den aktuella kapitalanskaffningen ger oss de verktyg och den finansiell styrka vi behöver för att kommersialisera den fulla potentialen i vår produktportfölj och fortsätta accelerera vår tillväxt med målsättning att lönsamhet ska nås redan under 2021.” säger Anders Segerström, VD iZafe.

Informationsmemorandum och anmälningssedel

Informationsmemorandum och anmälningssedel utan företrädesrätt för emissionen finns nu publicerat på iZafes hemsida, www.izafe.se, samt på Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:s hemsida, www.hagberganeborn.se.

Läs informationsmemorandumet i sin helhet.

Kort om Företrädesemissionen

Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) unit, bestående av fyra (4) nya B-aktier samt en (1) vederlagsfri teckningsoption (TO 8B), för varje åtta (8) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 15 november 2019.
Teckningsperioden löper från och med den 19 november 2019 till och med den 3 december 2019.
Teckningskursen per unit är 8,80 kronor, vilket motsvarar 2,20 kronor per aktie.
Teckningsoptionerna ges vederlagsfritt.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 75 procent av volymvägd genomsnittskurs under perioden 16 november 2020 till och med den 27 november 2020, dock lägst 3,30 SEK och högst 4,40 SEK. Anmälan om teckning av B-aktier kan äga rum från och med den 4 december 2020 till och med den 18 december 2020.
Bolaget tillförs initialt högst cirka 25,2 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning av Företrädesemissionen samt ytterligare mellan 9,4 och 12,6 miljoner kronor om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut.
Handel med uniträtter på Nasdaq First North Premier Growth Market löper från och med den 19 november 2019 till och med den 29 november 2019.
Handel i BTU startar den 19 november och pågår till Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,9 miljoner kronor (motsvarande 15,6 procent av Företrädesemissionen) bl.a. av tidigare styrelseordförande Carl Johan Merner, styrelseledamoten Göran Hermansson samt Bolagets VD Anders Segerström. Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 16,2 miljoner kronor (motsvarande 64,4 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare. KANTER Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare.

Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 42 M&A-rådgivare och investmentbanker i 43 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information, se www.stockholmcorp.se.

Kontakta Stockholm Corporate Finance AB:

Otto Rydbeck, VD, Stockholm Corporate Finance
Tel: +46 (0)8-440 56 40
E-post:

Om iZafe Group AB (publ)

iZafe offentliggör informationsmemorandum i samband med 80 procent säkerställd företrädesemission

Andra teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO6 inleds idag

Andra teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO6, som emitterats av iZafe Group AB (publ) (“iZafe Group”) som ett led i finansieringen via L1 Capital, (“Teckningsoptioner TO6”) inleds idag och löper till och med torsdag den 28 november 2019. Innehavare av Teckningsoptioner TO6 äger rätt att för varje teckningsoption teckna en aktie av serie B i iZafe Group till en teckningskurs om 2,20 kronor.

För teckningsoptionerna gäller i korthet följande villkor:

En (1) Teckningsoption TO6 berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B i iZafe Group.
Andra teckningsperioden för samtidigt utnyttjande av färre än 53 192 Teckningsoptioner TO6 löper från 14 november – 28 november 2019.
Teckningskursen är 2,20 kronor per aktie av serie B (omräknad från 4,67 koronor enligt “§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.” i villkoren för Teckningsoptioner TO6 till följd av den riktade nyemission som styrelsen beslutade om den 25 mars 2019).
Totalt antal utestående Teckningsoptioner TO6 är 1 146 836. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående Teckningsoptioner TO6 kan iZafe Group tillföras 2 523 39,20 kronor före emissionskostnader.

Efterföljande fyra teckningsperioder för Teckningsoptioner TO6 löper enligt följande:

14 – 28 maj 2020
14 – 28 november 2020
14 – 28 maj 2021
14 – 28 november 2021

Klicka här för att läsa fullständiga villkor för teckningsoptionerna.

Utnyttjande av Teckningsoptioner TO6

Direktregistrerade innehavare

Direktregistrerade innehavare (innehav på VP-konto) av Teckningsoptioner TO6 ska anmäla teckning genom att fylla i och skicka in gällande anmälningssedel för teckning av Teckningsoptioner TO6 senast den 28 november 2019 till Aktieinvest FK AB. Anmälan sker genom samtida betalning.

Anmälningssedel kommer att publiceras på bolagets webbplats: www.izafe.se och på Aktieinvests hemsida: www.aktieinvest.se.

Observera att både anmälningssedel och likvid måste vara Aktieinvest tillhanda senast den 28 november 2019.

Förvaltarregistrerade innehavare

Förvaltarregistrerade innehavare (innehav på aktiedepå, ISK-konto eller kapitalförsäkring) av Teckningsoptioner TO6 ska anmäla lösen av teckningsoptioner genom att kontakta sin förvaltare och följa förvaltarens instruktioner avseende betalning etc. Detta bör ske i god tid före den 28 november 2019, då olika förvaltare har olika handläggningstider.

Om iZafe Group AB (publ)

Bolaget är noterat på NASDAQ First North Growth Market. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 8 463 83 00. E-post: . Ytterligare information finns på investor.izafe.se.

Andra teckningsperioden för teckningsoptioner av serie TO6 inleds idag

iZafe Group AB accelererar tillväxten och offentliggör en företrädesemission av units om cirka 25,2 MSEK vilken till 80 procent är säkerställd

Styrelsen för iZafe Group AB (publ) ("iZafe" eller "Bolaget") meddelar att man idag beslutat om en företrädesemission av B-aktier och teckningsoptioner (units) ("Företrädesemissionen").

Företrädesemissionen genomförs med stöd av det bemyndigande styrelsen erhållit från årsstämman den 10 april 2019. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 25,2 miljoner kronor före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare mellan cirka 9,4 och 12,6 miljoner kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser om cirka 15,6 procent, samt garantiåtaganden om cirka 64,4 procent, vilket totalt motsvarar cirka 80 procent av den initiala emissionsvolymen. Nyemissionen genomförs för att ytterligare accelerera tillväxten i Bolagets två olika affärsområden; iZafe Healthcare och iZafe Security.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) unit, bestående av fyra (4) nya B-aktier samt en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 8B, för varje åtta (8) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 15 november 2019.
Teckningsperioden löper från och med den 19 november 2019 till och med den 3 december 2019.
Teckningskursen per unit är 8,80 kronor, vilket motsvarar 2,20 kronor per aktie.
Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 75 procent av volymvägd genomsnittskurs under perioden 16 november 2020 till och med den 27 november 2020, dock lägst 3,30 kronor och maximalt 4,40 kronor. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan äga rum från och med den 4 december 2020 till och med den 18 december 2020.
Bolaget tillförs initialt högst cirka 25,2 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning av Företrädesemissionen samt ytterligare mellan cirka 9,4 och 12,6 miljoner kronor om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut.
Bolaget avser att ansöka om upptagande av handel av teckningsoptionerna av serie TO 8B på Nasdaq First North Growth Market.
lnformationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras senast den 18 november 2019.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,9 miljoner kronor (motsvarande cirka 15,6 procent av Företrädesemissionen), bl.a. av tidigare styrelseordförande Carl Johan Merner, styrelseledamoten Göran Hermansson samt Bolagets VD Anders Segerström. Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 16,2 miljoner kronor (motsvarande cirka 64,4 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till cirka 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

Bakgrund och motiv
iZafe är en ledande utvecklare av teknologi och digitala tjänster som skapar självständighet, effektivitet och trygghet i vardagen. Bolagets produktportfölj består idag av personlarm, trygghetslarm och läkemedelsroboten Dosell. Bolaget är därmed väl positionerade för flera av de stora samhällstrenderna som en tilltagande förskrivning av läkemedel till äldre, ökade satsningar på digitalisering av vården och en allt mer otrygg arbetsmiljö på många arbetsplatser.

Kapitalanskaffningen Bolaget nu genomför skapar finansiella resurser för att utnyttja den fulla potentialen i nuvarande produktportfölj och för att fortsätta resan mot lönsam tillväxt. Emissionslikviden säkrar fortsatt bearbetning av en allt större identifierbar marknad och att möjligheten att etablera Dosell som ett attraktivt digitalt och effektivt hjälpmedel inom vården.

”iZafe Group har under året tagit en tydlig position som en viktig aktör inom marknaden för vårdens digitalisering. Genom en framgångsrik lansering av vår läkemedelsrobot Dosell erbjuder vi en lösning på det stora problem som felmedicinering utgör hos framför allt äldre. Felmedicinering orsakar idag ohälsa och stora kostnader t.ex. i form av sjukvård, kostnader som till stor del, eller helt, skulle kunna undvikas. Den nu aktuella kapitalanskaffningen ger oss de verktyg och den finansiell styrka vi behöver ha för att utnyttja den fulla potentialen i vår produktportfölj på vår resa mot en kontinuerlig tillväxt och lönsamhet över tid. Emissionen säkrar fortsatt penetrering av marknaden och ger oss som marknadsledare möjligheten att etablera Dosell som ett ledande digitalt och effektivt hjälpmedel. Vi har en stark position på marknaden och stora möjligheter att växa och positionera oss som en betydande aktör så väl den svenska som den internationella marknaden för digitala trygghets- och säkerhetstjänster.”

Anders Segerström, VD iZafe Group AB.

Användning av initial emissionslikvid
Nettolikviden (upp till cirka 21,5 miljoner kronor efter avdrag för emissionskostnader inklusive ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 1,5 miljoner kronor), bedöms som tillräcklig för att finansiera Bolaget fram till positivt kassaflöde och avses fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:

Merparten av emissionslikviden avses att användas för att ytterligare stärka Bolagets kommersialisering och internationalisering, över tid fördelat i lika delar för den svenska respektive den europeiska marknaden.
Resterande delen av likviden kommer att allokeras till fortsatt utveckling av produktportföljen för att säkerställa en attraktiv produkt- och tjänsteportfölj framgent samt löpande utveckla iZafes patentskydd.
I slutet av oktober 2019 upptog Bolaget ett kortsiktigt lån om 5 MSEK för att kunna investera i nya satsningar, bland annat för att anpassa Dosell för norska marknaden. Inom ramen för ovan skall lånet återbetalas i sin helhet efter att nyemissionen avslutats.

Användning av likvid från utnyttjande av teckningsoptionerna
Nettolikviden från teckningsoptionerna om cirka 9,4 – 12,6 miljoner kronor beräknas inflyta under december 2020 – januari 2021 och planeras att användas för fortsatta produktionseffektiviseringar, försäljnings- och marknadsföringssatsningar samt utvecklingsarbete.

Företrädesemissionen
Styrelsen har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 april 2019 beslutat att genomföra en emission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner. Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 11 448 516 kronor genom nyemission av högst 11 448 516 B-aktier med ett kvotvärde om 1,00 SEK. Därtill emitteras högst 2 862 129 teckningsoptioner, som var och en berättigar till teckning av en B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 4 december 2020 till och med den 18 december 2020. Nyttjas samtliga teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 2 862 129 kronor genom utgivande av ytterligare högst 2 862 129 B-aktier med ett kvotvärde om 1,00 SEK.

Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 25,2 miljoner kronor före emissionskostnader. Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 9,4 – 12,6 miljoner kronor före emissionskostnader.

Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 15 november 2019 ska ha företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de förut äger (oavsett aktieslag). Aktieägare kommer att, för varje aktie de äger i Bolaget på avstämningsdagen, erhålla en (1) uniträtt. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) B-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 8B i Bolaget. Varje unit ska tecknas till en kurs om 8,80 kronor, motsvarande en teckningskurs om 2,20 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,9 miljoner kronor (motsvarande cirka 15,6 procent av Företrädesemissionen). Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare (privat eller genom bolag), däribland av Carl-Johan Merner, Göran Hermansson samt Bolagets VD Anders Segerström. Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 16,2 miljoner kronor (motsvarande cirka 64,4 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till cirka 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2019)

13 november	Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive uniträtter
14 november	Första dagen för handel i Bolagets aktie utan uniträtter
15 november	Avstämningsdag för tilldelning av uniträtter
18 november	Beräknat offentliggörande av informationsmemorandum
19 november – 29 november	Handel i uniträtter på Nasdaq First North Growth Market
19 november – 3 december	Teckningsperiod (teckning genom betalning)
19 november	Handel i BTU startar, pågår till företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare, KANTER Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare, och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 42 M&A-rådgivare och investmentbanker i 43 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. Se www.stockholmcorp.se.

För ytterligare information kontakta:
Otto Rydbeck, VD, Stockholm Corporate Finance
Tel: +46 (0)8-440 56 40
E-post:

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget beräknar kunna offentliggöra senast den 18 november 2019.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare emissionsmemorandum, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga uniträtter, betalda tecknade units eller units har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (“Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “kan”, “planerar”, “uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Om iZafe Group AB (publ)

Bolaget är noterat på NASDAQ First North Growth Market. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 8 463 83 00. E-post: . Ytterligare information finns på investor.izafe.se.

iZafe Group AB accelererar tillväxten och offentliggör en företrädesemission av units om cirka 25,2 MSEK vilken till 80 procent är säkerställd