iZafe Group AB (publ.) meddelar härmed att bolaget har offentliggjort sin årsredovisning för 2021.
Årsredovisningen bifogas samt finns tillgänglig på bolagets webbplats: www.izafegroup.com
News Tag: Regulatorisk
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 12 maj 2022.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2022 genom pressmeddelande.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 4 maj 2022, och
• anmäla sitt deltagande senast den 11 maj 2022 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken “Information om poströstning” nedan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 4 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Poströstningsförfarande
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 11 maj 2022. Formuläret kan skickas med post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per e-post till .
En poströst kan återkallas fram till och med den 11 maj 2022 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Poströstning genom ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com).
Presentation
iZafe Groups VD Anders Segerström kommenterar verksamhetsåret i en förinspelad presentation som kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, från den 9 maj 2022.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, suppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Fastställande av instruktion för valberedning
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B
15. Beslut om minskning av aktiekapital
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
18. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att stämman väljer Joachim Källsholm till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 5 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår Sten Röing som person att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8b – Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9–11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förkommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår följande:
– att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
– att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 96 600 kronor (motsvarande två basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 144 900 kronor (motsvarande tre basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet.
– att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
– omval av Joachim Källsholm, Bert-Olof Åhrström, Richard Wolff och Göran Hermansson som ordinarie styrelseledamöter. Omval av Joachim Källsholm som styrelseordförande.
– nyval av Carolin Wiken till ordinarie styrelseledamot.
– val av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på LR Revision och Redovisning Sverige AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Carolin Wiken (förslag till nyval)
Carolin är partner på Paues Åberg Communications AB och inriktad på bolagskommunikation och finansiell kommunikation/investerarrelationer, med speciell expertis inom life science och kriskommunikation. Under sin karriär har Carolin växlat mellan rollen som rådgivare och interna roller på kommunikationsavdelningar på olika life science-företag. Innan Paues Åberg var Carolin kommunikationschef på Bayer och har även varit PR och PA-chef på läkemedelsföretagen Pfizer och Pharmacia.
Carolin har en magisterexamen i ekonomisk historia från Stockholms universitet. Hon har även gått certifieringskurser i Investor Relations och deltagit i Novare Leadership Academys ledarskapsprogram. Carolin ingår i branschorganisationen SwedenBIOs arbetsgrupp för public affairs och kommunikation.
Punkt 12 – Fastställande av instruktion för valberedning
Valberedningen föreslår att valberedning ska utses enligt följande modell vilken ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.
Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.
Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:
a) förslag till stämmoordförande;
b) förslag till antal styrelseledamöter och revisorer;
c) förslag till styrelse och styrelseordförande;
d) förslag till revisorer;
e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
f) förslag till arvode för revisorn; och
g) i förekommande fall, förslag till ändring i instruktionen för valberedningen.
Valberedningen har rätt att på iZafe Groups bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.
Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen förslår att stämman beslutar om justering av bolagsordningen i enlighet med nedan:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 35 427 700 kronor och högst 141 710 800 kronor. | § 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor. |
| § 7 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter | § 7 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 5 suppleanter |
Beslut om justering av ändring av §4 i bolagsordningen enligt ovan är villkorat av stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B i punkt 14 nedan samt styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15 nedan.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 – Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra villkoren för teckningsoptioner av serie TO10B i syfte att förtydliga att teckning kan ske till en teckningskurs som lägst motsvarar aktiens kvotvärde.
Extra bolagsstämman godkände den 23 september 2021 styrelsens beslut från den 6 september 2021 om en företrädesemission av units. Inom ramen för företrädesemissionen gavs 35 435 674 teckningsoptioner av serie TO10B ut. En teckningsoption av serie TO10B ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10B löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022. I nuvarande villkor för teckningsoptionerna av serie TO10B stadgar § 3 att en teckningsoption får tecknas till en teckningskurs motsvarande lägst aktiens kvotvärde på 1,00 krona. I förtydligande syfte, för att klargöra att en teckningskurs får motsvara lägst det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för nyttjande av teckningsoptioner av serie TO10B föreslås det att specificeringen om att aktiens nuvarande kvotvärde om 1,00 krona tas bort.
För fullständig ny lydelse enligt § 3, se nedan.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 3 Rätt att teckna nya aktierInnehavare ska ha rätt att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckning sker till en Teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.Teckningsoptionerna berättigar till Teckning under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av § 8 nedan.Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden | § 3 Rätt att teckna nya aktierInnehavare ska ha rätt att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckning sker till en Teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,25 SEK. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.Teckningsoptionerna berättigar till Teckning under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av § 8 nedan.Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden |
Punkt 15 – Beslut om minskning av aktiekapital
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 70 874 308 kronor, att i enlighet med villkoren nedan:
1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 56 699 446,40 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Styrelsen anser att ett lägre kvotvärde är mer ändamålsenligt för Bolagets verksamhet. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 14 174 861,60 kronor, fördelat på sammanlagt 70 874 308 aktier, med ett kvotvärde om 0,20 kronor per aktie. Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i augusti 2022.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 13 ovan samt beslutar om justering av villkoren för teckningsoptioner av serie TO10B enligt punkt 14 ovan.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 2 maj 2022, till Bolagets adress Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller via e-post till . Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats (www.izafegroup.com) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 7 maj 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar
Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och poströstningsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com), senast samma dag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 70 874 308, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 76 274 308 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
__________________________
Stockholm i april 2022
iZafe Group AB
Styrelsen
iZafe Group AB (publ.) – presenterar idag, 18 februari, sin rapport för fjärde kvartalet.
Finansiell utveckling i sammandrag
- Nettoomsättningen för kvartalet uppgick till 220 (84) TSEK. Kvartalets omsättning utgörs av intäkter hänförliga till försäljning av den digitala läkemedelsroboten Dosell.
- Rörelseresultat för kvartalet uppgick till -12 750 (-9 128) TSEK.
- Resultat efter finansiella poster för kvartalet uppgick till -12 943 (-9 127) TSEK.
- Periodens kassaflöde uppgick till 17 264 (-6 270) TSEK. Det positiva kassaflödet för jämförelseperioden är ett resultat av den företrädesemission som genomförts.
- Resultat per aktie för kvartalet före / efter utspädning uppgick till -0,2 (-0,3) SEK.
- Eget kapital per aktie uppgick vid periodens slut till 0,6 (0,9) SEK.
- Soliditeten vid periodens slut uppgick till 84,1 (84,0) procent.
Viktiga händelser under kvartalet
- Den första leveransen av Dosell Konsument skickas till Apoteket den 4 oktober inför säljstarten.
- Vice styrelseordförande Göran Hermansson och verkställande direktör Anders Segerström tecknar tillsammans ytterligare 458 000 units i företrädesemissionen.
- Det slutliga utfallet av den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 B har offentliggjorts. Företrädesemissionen har tecknats till totalt 100 procent där cirka 43,6 procent tecknades med stöd av uniträtter, cirka 4,1 procent tecknades utan stöd av uniträtter och cirka 52,3 procent tecknades av emissionsgaranter.
- iZafe har lämnat in flertalet fullföljningar av sin PCT-patentansökan. Härmed möjliggör Bolaget ett geografiskt bredare patentskydd, som är ett led i iZafes strategi för att stärka och vidareutveckla sina immateriella tillgångar internationellt.
- Lansering av Dosell Konsument som slutprodukt till italienska vårdtjänsten Sempli Farma påbörjas.
- iZafe kommunicerar att priset för konsumentversionen av Dosell kommer att vara 299 kronor i månaden. Detta efter att kunden har köpt hårdvaran för 499 kronor på apoteket.se
- Kommersiell nylansering av Dosell ihop med Hepro AS i Norge.
- iZafe anlitar Mangold Fondkommission som likviditetsgarant.
- De första läkemedelsrobotarna anpassade för den italienska konsumentmarknaden skickades till Sempli Farma i Italien för pilotprojektet.
Kommentarer från VD
Vi har nu fått in tillräckligt med kapital för att för första gången någonsin ha tillräckligt med likvida medel för att sätta en långsiktig och hållbar plan för företaget. I och med alla nya förändringar av läkemedelsroboten så har vi nu även fått samtliga av våra partners att godkänna den nya Dosell.
Detta har inneburit att vi under det fjärde kvartalet ökade produktionen markant och producerade i högre takt än någonsin för att möta efterfrågan på marknaden. Vi avslutar året med en ökning i omsättning mot kvartalet innan, en tydlig indikation på att vi nu kommit igång med försäljningen och att marknaden ser värdet i vår produkt. Skillnaden mot tidigare är att vi har gjort det förarbete som krävdes och vi har således skapat oss förutsättningar för att nu verkligen gå in i en aktiv säljfas.
Vi har nu lanserat Europas första konsumentversion av en läkemedelsrobot. Vi har även kunnat leverera rätt medicin vid rätt tid över 3 000 gånger till konsumenter i Sverige och etablerat oss i ett land utanför Norden.
Vår stora marknadssatsning på konsumentsidan påbörjas i slutet av februari och början av mars med TV-reklam i ett flertal kanaler och en rad andra marknadsaktiviteter och spännande samarbeten. Vi arbetar nu intensivt med att stötta våra partners genom att få upp försäljningstakten och att alla håller högt fokus på Dosell.
En delstrategi har hittills varit att avvakta med att gå in i nya marknader till dess att befintliga partners är igång och att de till fullo godkänt vår produkt. Eftersom det nu är uppnått, kommer vi inom kort att påbörja arbetet med att på ett väl avvägt sätt prioritera vilka nya marknader som bolaget ska börja gå in i, med både befintliga partners och med nya. Vi har redan i dagsläget flera intressanta spår på nya partners och marknader och vi ser fram emot att inleda försäljningsarbetet även där. Dosell är basen i vår strategi där vi skall säkerställa ”rätt medicinering i rätt tid” och med hjälp av detta även kunna påvisa hälsoeffekterna för att därmed kunna skapa ett sundare, tryggare och mer hållbart sätt för alla att medicinera på.
Avslutningsvis är det positivt att konstatera att pandemin alltmer släpper greppet om samhället och näringslivet. För företaget innebar det i kvartalet att fler möten kunde ske emellan kollegor, kunder och partners. Vi arbetar nu även mer proaktivt för att ha fler digitala möten samt digitala e-utbildningar. Jag är entusiastisk över de framsteg vi gjort under året och nu har vi initierat sälj- och marknadsaktiviteter enligt planen vi lagt. Vi har fortfarande mycket att göra, och tack vare det vi åstadkom under 2021 års sista kvartal har vi nu möjlighet att accelerera upp betydligt. Vi har nu lagt de grundläggande förutsättningarna för att bli det självklara valet av digitalt hjälpmedel för att möjliggöra ett friskare, tryggare och mer självständigt liv för de miljontals människor som multimedicinerar i Sverige och världen.
Stockholm, Sweden –iZafe Group AB (publ) (”iZafe”) har ingått avtal med Mangold Fondkommission AB ("Mangold") som likviditetsgarant för iZafes aktie på Nasdaq First North Growth Market. Syftet med likviditetsgarantin är att förbättra likviditeten i aktien och minska skillnaden mellan köp- och säljkurs. Mangolds uppdrag påbörjas den 30 november 2021.
Mangold kommer i sitt uppdrag som likviditetsgarant att säkerställa möjligheten att handla i iZafes aktie varje dag genom att kontinuerligt ställa handelsposter på vardera köp- och säljsida i orderboken. Syftet med en likviditetsgaranti är att skapa en mer korrekt prisbild i ett bolags aktie, vilket i följd ger en mer korrekt värdering av bolaget och ger möjlighet till en förbättrad handelsvolym i aktien.
Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ First North: IZAFE B) – presenterar idag, 29 november, sin rapport för tredje kvartalet.
Finansiell utveckling i sammandrag
• Nettoomsättningen för kvartalet uppgick till 38 (701) TSEK. Kvartalets omsättning utgörs av intäkter hänförliga till försäljning av Dosell.
• Rörelseresultat för kvartalet uppgick till -5 342 (7 255) TSEK. Jämförelseperioden inkluderar den engångseffekt som uppstod vid försäljning av iZafe AB. Exkluderat försäljningen av iZafe AB uppgick rörelseresultatet för jämförelseperioden till -6 745 TSEK.
• Resultat efter finansiella poster för kvartalet uppgick till
-6 183 (7 103) TSEK. Exkluderat försäljningen av iZafe AB uppgick resultat efter finansiella poster för jämförelseperioden till -6 897 TSEK.
• Periodens kassaflöde uppgick till -6 475 (8 818) TSEK. Det positiva kassaflödet för jämförelseperioden är ett resultat av den likvid som erhölls vid avyttringen av iZafe AB.
• Resultat per aktie för kvartalet före / efter utspädning uppgick till -0,2 (0,2) SEK.
• Eget kapital per aktie uppgick vid periodens slut till 1,5 (1,1) SEK.
• Soliditeten vid periodens slut uppgick till 62,3 (87,4) procent.
Viktiga händelser under kvartalet
• iZafe Group beslutar om en fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 53 MSEK. Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent.
• iZafe Group har haft årsstämma som resulterade i en fortsättningsstämma där en större andel aktieägare önskade en alternativ styrelse vilken röstades igenom.
• Pilotprojektet med konsumenter har slutförts framgångsrikt – konsumentversionen av läkemedelsroboten Dosell prisas som trygg och enkel. Med utvecklingen av konsumentversionen av Dosell i Sverige är det denna version som under 2021 lanseras även i Italien.
• iZafe Group har ingått ett avtal med Apoteket AB för att introducera Dosell på konsumentmarknaden i Sverige exklusivt via Apoteket AB:s kanaler. Avtalet med Apoteket och med deras unika marknadsposition som en av de främsta leverantörerna av dospåsar på den svenska marknaden skapas en direktmarknad mot de fler än 200,000 personer som idag medicinerar via dospåsar från bland annat Apoteket.
Viktiga händelser efter kvartalets utgång
• Konsumentversionen av Dosell lanseras i Sverige på apoteket.se. Dosell finns nu tillgänglig för alla som äter mediciner regelbundet och vill förebygga felmedicinering med bättre läkemedelsöversikt och ökad följsamhet innan en skada sker.
• Det slutliga utfallet av den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 B har offentliggjorts. Företrädesemissionen har tecknats till totalt 100 procent där cirka 43,6 procent tecknades med stöd av uniträtter, cirka 4,1 procent tecknades utan stöd av uniträtter och cirka 52,3 procent tecknades av emissionsgaranter.
• Vice styrelseordförande Göran Hermansson och verkställande direktör Anders Segerström tecknade tillsammans ytterligare 458 000 units i den pågående företrädesemissionen av units utöver det som initialt tecknades.
• iZafe Group har lämnat in flertalet fullföljningar av sin PCT-patentansökan avseende läkemedelsroboten Dosell i syfte att förbereda inför den internationella expansion som planeras genomföras efter den pågående företrädesemissionen. Ansökan om skydd har inlämnats i de nyckelmarknader iZafe Group identifierat stor efterfrågan för Dosell
• Hepro AS är sist ut med ett slutligt godkännande av den nya versionen av Dosell och har således officiellt godkänt läkemedelsroboten i sin helhet för den norska marknaden.
VD har ordet
Med åtskilliga milstolpar uppnådda låter vi nu läkemedelsroboten Dosell kapitalisera genom flera olika försäljningskanaler, på den konstaterade marknadspotentialen som digitaliseringen av vården och den ökad läkemedelskonsumtionen kostar.
Företrädesemissionen som vi nu genomfört har gett oss resurser för att möjliggöra en uppskalning och globalisering av iZafe Group. Det kommer även att möjliggöra framtida förvärv samt breddning av tjänste- och produktportföljen. Med en stark kassa kan vi nu även jobba mer strategiskt och långsiktigt i alla våra beslut.
Under det tredje kvartalet har vi haft fokus på att färdigställa Dosell för konsumentmarknaden, vilket resulterade i att vi blev godkända av Apoteket AB för att tillsammans lansera Europas första läkemedelsrobot för konsumentmarknaden i mitten av oktober. Det blev även klart att vi går med nederländska Adyen med sina driftsäkra betalningslösningar i Dosell-appen. Detta ser vi som en självklar kvalitetsstämpel och vi är glada för samarbetet. Bland deras kunder återfinns företag som H&M, Spotify och Telia.
Under kvartalet har vi även arbetat för att säkerställa mjukvaran och Dosells kvalitet på fler marknader. Det kontinuerliga arbetet med att uppfylla MDR (Medical Device Regulation) fortsätter enligt plan, vilket är ett krav för att ha den klassificering Dosell har i form av medicinteknisk produkt klass 1.
Konsumentproduktens plattform är säkerställd i flera länder, där vi nu ser stor potential. Vi har börjat närma oss lösningar på de utmaningar vi haft, bland annat med komplexiteten vid försäljningsprocessen och med beroendet av andra aktörer vid produktutvecklingen. Dosell är en unik produkt som är först i sitt slag på en helt ny marknad. Detta gör att vi behöver få upp kännedomen och medvetenheten hos våra målgrupper vilket är en av våra högsta prioriteringar under årets sista kvartal. Vi har under november beslutat att accelerera våra marknadsföringsinsatser med ledning av vår nya CMO och räknar med att det kommer att ge stor effekt på försäljningssiffrorna under sista kvartalet i år men framför allt under första kvartalet 2022.
På B2B sidan har flera av våra partners valt att testa och säkerställa Dosell 2.0 för att kvalitetssäkra mot sina kunder, vilket vi ser positivt på. Detta har dock lett till längre ledtider än vi initialt räknat med vilket också fått konsekvenser på försäljningen vilken vi nu kan påbörja. Testerna har lett till bra respons, resultat och efterfrågan på marknaden. Testerna har även gett oss oerhört viktiga insikter om våra brukare som vidare hjälpt oss att optimera kundupplevelsen. I samband med att Hepro nu gett sitt godkännande för nya Dosell så kommer även införsäljningen påbörjas ordentligt i den stora norska upphandlingen som vi vann tillsammans förra året. Insamlingen av den data både historiskt och framgent kommer att vara viktigt för oss för att tillhandahålla de bästa och enklaste hjälpmedlen för att säkerställa att rätt medicin tas i rätt tid. Det är av största vikt att vi nått godkännande och sedan ”proof of concept” på vår hemmamarknad för att sedan i stor volym kunna skala upp på andra marknader.
Vi fokuserar på framtiden och undersöker hela tiden nya expansionsmöjligheter, såväl geografiska som produktrelaterade och ser god potential i båda områdena.
Vi har även påbörjat arbetet med att inleda flera olika framtida förvärv, både på produkt- och företagssidan och vi kommer att fokusera på utvalda områden där vi ser en klar affärspotential med gynnsamma synergieffekter. Vi arbetar fortsatt mot att bli det självklara valet när det gäller ett säkert intag av rätt läkemedel vid rätt tid. Dosell som levererar medicin via dospåse kommer att vara en del i det kunderbjudandet där vi framöver kommer kunna komplettera så vi kan säkerställa att rätt medicin tas vid rätt tid även till användare som tar sin medicin på andra sätt, och här tror vi att det finns bolag som kan komplettera iZafe Groups portfölj på ett fördelaktigt sätt.
Grund för ytterligare tillväxt
iZafe Group är ett väl kapitaliserat bolag som verkar i en kraftigt växande marknad. Genom företrädesemissionen har vi skapat oss möjligheter vi inte tidigare haft. Detta är en avgörande punkt för att möjliggöra försäljning och det självklara valet vid säkerställandet av rätt medicin i rätt tid.
Vi fortsätter att arbeta målinriktat med att stärka upp vårt team, även på ledningsnivå. Vårt senaste tillskott är Carl-Fredrik Bothén som haft seniora positioner inom marknad på flera internationella bolag. Som marknadschef kommer Carl-Fredrik att ansvara för IR (Investor Relations) och för att förbättra kommunikationen och att driva samt utveckla vår marknadsföring med särskilt fokus initialt på den skandinaviska marknaden.
iZafe Group är väl rustat för att flytta fram positionerna under 2022. Vi lämnar bakom oss ett viktigt kvartal där många milstolpar uppnåtts och med en marknad som visar stor tilltro till vår produkt. Jag ser fram emot en stark avslutning av 2021 och ett ännu starkare 2022.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.
iZafe Group AB (publ) ("iZafe" eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 B, som beslutades av styrelsen den 6 september 2021 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen har tecknats till totalt 100 procent där cirka 43,6 procent tecknades med stöd av uniträtter, cirka 4,1 procent tecknades utan stöd av uniträtter och cirka 52,3 procent tecknades av emissionsgaranter. Den övertilldelningsemission som beskrivs i det prospekt som offentliggjordes den 24 september 2021 kommer inte att utnyttjas.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 18 oktober 2021. Det slutliga utfallet visar att totalt 35 435 674 units har tecknats genom Företrädesemissionen och Bolaget tillförs således cirka 53,2 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO10 B kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 80 MSEK efter utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna som löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 24 september 2021 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 35 435 674, från 35 435 674 aktier till 70 871 348 aktier, och aktiekapitalet ökar med 35 435 674 SEK, från 35 435 674 SEK till 70 871 348 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10 B kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare högst 35 435 674 aktier, från 70 871 348 aktier till 106 307 022 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare högst 35 435 674 SEK, från 70 871 348 SEK till 106 307 022 SEK. Varje teckningsoption av serie TO10 B medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK och högst 2,25 SEK per aktie.
Extra bolagsstämman den 23 september 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om den övertilldelningsemission som beskrivs i det prospekt som offentliggjordes den 24 september 2021 för att tillgodose eventuell överteckning i Företrädesemissionen. Utfallet i Företrädesemissionen innebär dock att övertilldelningsemissionen inte kommer att utnyttjas.
Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) sker på Nasdaq First North Premier Growth Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 43, 2021.
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om 10 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 12 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 25 oktober 2021. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras som garantiersättning har fastställts till 1,50 SEK per aktie. Totalt kan därmed högst 3 501 700 nya aktier komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i iZafe i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen har endast skett genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 24 september 2021.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.
iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) har upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) med anledning av Bolagets förestående emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare, vilken beslutades och offentliggjordes den 6 september 2021 (”Företrädesemissionen”) samt godkändes av extra bolagsstämma den 23 september 2021. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.izafe.se, och kommer att finnas tillgängligt på Mangold Fondkommission AB:s hemsida, www.mangold.se, samt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen och har idag, den 24 september 2021, godkänts och registrerats hos Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar samt annan information om Företrädesemissionen finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.izafe.se, från och med idag den 24 september 2021. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Mangold Fondkommission AB:s hemsida, www.mangold.se, från och med den 4 oktober 2021. Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida och Mangold Fondkommission AB:s hemsida från och med den 4 oktober 2021. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter i Företrädesemissionen är den 30 september 2021. Teckningsperioden löper från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i iZafe i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjort med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Extra bolagsstämma i iZafe Group AB, org. nr 556762-3391 (“iZafe” eller “Bolaget”) ägde rum idag den 23 september 2021. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin genomfördes extra bolagsstämman med enbart poströstning, utan fysiskt deltagande. Stämman beslutade med erforderlig majoritet i enlighet med följande:
Godkännande av styrelsens beslut om en företrädesemission av units
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 6 september 2021 om att genomföra en företrädesemission av units. Genom företrädesemissionen utfärdas högst 35 435 674 units, motsvarande 35 435 674 aktier och 35 435 674 teckningsoptioner. Genom företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 35 435 674 kronor. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 35 435 674 kronor.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen, den 30 september 2021, är registrerade aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10 B. Teckning av nya units ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Teckningskursen per unit är 1,50 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,50 kronor (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Varje teckningsoption av serie TO10 B berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,25 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner kan ske mellan 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
Företrädesemissionen kan vid full teckning initialt tillföra Bolaget cirka 53 MSEK.
Beslut om särskilt emissionsbemyndigande
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Bemyndigandet ska dock endast kunna nyttjas (i) för en riktad emission av högst 4 666 666 aktier och 4 666 666 teckningsoptioner till utgivaren av den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021 och i enlighet med det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 6 september 2021 och (ii) för en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till de som ingått emissionsgarantier i den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Det noteras att detta bemyndigande inte ersätter det bemyndigande som beslutades på årsstämman den 28 juli 2021.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762-3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 september 2021.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 23 september 2021 genom pressmeddelande.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 15 september 2021, och
- anmäla sitt deltagande senast den 22 september 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken “Information om poströstning” nedan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 september 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 17 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Poströstningsförfarande
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (https://izafe.se). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 22 september 2021. Formuläret kan skickas med post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per e-post till .
En poströst kan återkallas fram till och med den 22 september 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. Poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Poströstning genom ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (https://izafe.se).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av justeringsperson
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
- Beslut om särskilt emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att stämman väljer advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland) till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 5 – Val av justeringsperson
Styrelsen föreslår Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) som person att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 6 september 2021, avseende emission av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.
- De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
- Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 35 435 674,00 kronor genom emission av högst 35 435 674,00 aktier. Totalt ska högst 35 435 674,00 teckningsoptioner utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vi fullt utnyttjande med högst 35 435 674,00 kronor.
- Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 30 september 2021 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.
- Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
- För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:
(i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(iii) I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- Teckning av nya units ska ske under perioden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
- Teckningskursen ska vara 1,50 kronor per unit, motsvarande 1,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
- Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtligt som teckning sker under perioden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
- De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK.
- Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om särskilt emissionsbemyndigande
Med anledning av den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021 har Bolaget inhämtat emissionsgarantier från investerare. För emissionsgarantierna utgår en avtalad garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Bolaget upptog även en kreditfacilitet under första kvartalet 2021, enligt vilken återbetalning delvis kan ske genom kvittning i samband med nyemission.
I syfte att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt fullgöra Bolagets åtaganden enligt ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett särskilt emissionsbemyndigande enligt nedan.
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Bemyndigandet ska dock endast kunna nyttjas (i) för en riktad emission av högst 4 666 666 aktier och 4 666 666 teckningsoptioner till utgivaren av den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021 och i enlighet med det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 6 september 2021 och (ii) för en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till de som ingått emissionsgarantier i den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Detta bemyndigande ska inte ersätta det bemyndigande som beslutades på årsstämman den 28 juli 2021.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 13 september 2021, till Bolagets adress Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller via e-post till . Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats (https://izafe.se) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 18 september 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar finns tillgängliga på Bolagets hemsida (https://izafe.se) och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 35 435 674, varav 600 000 A-aktier och 34 835 674 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 827 700 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
Stockholm i september 2021
iZafe Group AB
Styrelsen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.
Styrelsen för iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av aktieägarnas efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare om initialt cirka 53 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas av till cirka 18 procent av teckningsförbindelser och till cirka 82 procent av emissionsgarantier och omfattas således till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Sammanfattning
- iZafes styrelse har beslutat om Företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 som vid full teckning initialt kan tillföra iZafe cirka 53 MSEK, före emissionskostnader. Styrelsens beslut är villkorat av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget. Skulle Företrädesemissionen bli övertecknad kan styrelsen komma att emittera ytterligare units motsvarande ett värde upp till cirka 7 MSEK mot betalning genom kvittning riktad till utgivare av kreditfacilitet (”Övertilldelningsemissionen”).
- Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 80 MSEK, eller cirka 90 MSEK, beroende på om Övertilldelningsemissionen genomförs.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 18 procent av teckningsförbindelser och till cirka 82 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 30 september 2021. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10. Teckningskursen är 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021.
- Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO10 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK.
- Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10 löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
- Företrädesemissionen genomförs i syfte att långsiktigt och storskaligt kunna producera, löpande vidareutveckla, sälja och marknadsföra Dosell till partners och konsumenter.
VD-kommentar
”Vi står inför flertalet spännande affärsmöjligheter de kommande åren och behöver stärka bolaget finansiellt inför vår stundande offensiva expansion. Äntligen kan vi som bolag gå från att vara ett start-up till att bli ett scale-up där vi lanserar Europas första konsumentanpassade läkemedelsrobot i Sverige och inom kort i Italien. Vi ser även fram emot att leverera betydande volymer till våra partners i Norden och utveckla försäljningen genom dessa så att vi på ett snabbt och agilt sätt kan anpassa oss utifrån den offentliga vårdens behov. Med ett ben på konsumentmarknaden och det andra på företagsmarknaden behöver vi säkerställa långsiktig produktion, utveckling och lagerhållning för att i grunden förändra vården och digitalisera läkemedelshanteringen för användare som vill leva ett tryggt och självständigt liv hemma längre – idag och i framtiden”, kommenterar Anders Segerström, VD för iZafe.
Bakgrund och motiv i sammandrag
iZafe är ett Life-Science bolag som utvecklar digitala lösningar för en enklare och säkrare läkemedelshantering i hemmet. Bolagets produkter och tjänster minskar risken för felmedicinering, ökar tryggheten för familj och anhöriga samt avlastar vården. Bolagets huvudprodukt, Dosell, är en patenterad digital läkemedelsautomat som placeras i hemmet eller inom vården och säkerställer att användaren får rätt läkemedel vid rätt tillfälle.
iZafe har under de senaste två åren renodlat verksamheten, investerat i produktutveckling och i pilotprojekt samt etablerat ett partnervätverk, och är därigenom väl positionerade för att växa och kapitalisera på de stora utmaningar som samhället idag står inför; befolkningen åldras, allt fler lever längre och förskrivningen av läkemedel till personer över 65 år ökar. När samhällets ökade satsningar på att digitalisera vården nu genomförs, och åtgärder för att stärka äldreomsorgen intensifierats, har iZafe positionerat Dosell som det självklara alternativet.
Under senvåren 2021 lanserades en uppgraderad version av Dosell. Dosell 2.0 är ett resultat av det löpande arbete där iZafe tillsammans med brukare, partners och deltagare i pilotstudier utbytt erfarenheter och dokumenterat data som gett viktig information till Bolagets löpande utvecklingsprocess. Utöver tidigare kapaciteter har Dosell 2.0 kompletterats så att den uppfyller samtliga krav för Medical Device Regulation och inkluderar en mängd förbättringar och nya inbyggda funktioner så som en tryggare och enklare process, uppladningsbara litiumjonbatterier, en uppdaterad Dosell-app samt uppdaterad design som gör produkten mer flexibel och användarvänlig.
Under 2021 kommer iZafe även bli den första leverantören som marknadsför och tillhandahåller en konsumentversion av en robot med läkemedelsdispensering via dospåsar. Med lanseringen av Dosell Konsument öppnas en helt ny marknad upp som består av de cirka 200 000 personer som redan medicinerar via dospåsar samt de cirka 500 000 personer i Sverige som medicinerar manuellt via exempelvis dosetter. Konsumentversionen är en abonnemangstjänst som ger möjligheten att privat abonnera på en läkemedelsrobot utan att vara beroende av att vården eller hemtjänsten tillhandahåller utrustningen.
För att långsiktigt och storskaligt kunna producera, löpande vidareutveckla, sälja och marknadsföra Dosell till partners samt konsumenter har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för iZafe har beslutat om Företrädesemissionen, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 30 september 2021. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10. Teckningskursen är 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Företrädesemissionen innebär en emission av högst 35 435 674 units, motsvarande 35 435 674 aktier och 35 435 674 teckningsoptioner av serie TO10.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 53 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021.
- Skulle Företrädesemissionen bli övertecknad kan styrelsen välja att besluta om Övertilldelningsemissionen, vilken omfattar ytterligare högst 4 666 666 units, motsvarande ett värde på cirka 7 MSEK, riktad till Formue Nord MarkedsNeutral A/S som tillhandahåller den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021. Betalning i Övertilldelningsemissionen erläggs genom kvittning.
- Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 35 435 674,00 SEK, från 35 435 674,00 SEK till 70 871 348,00 SEK. Genomför Bolaget Övertilldelningsemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 4 666 666,00 SEK till sammanlagt högst 75 538 014,00 SEK. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 35 435 674,00 SEK. Genomförs Övertilldelningsemissionen kan istället aktiekapitalet ökas med ytterligare 40 102 340,00 SEK till följd av fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10.
- De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande 50,0 procent. Genomförs Övertilldelningsemissionen uppgår utspädningen sammanlagt till cirka 53,1 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO10 kan innebära en total utspädning om cirka 66,7 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, inklusive utnyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO10, kan innebär en total utspädning om cirka 69,4 procent.
- Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10 löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
- Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO10 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK.
- Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 80 MSEK, eller cirka 90 MSEK, beroende på om styrelsen även beslutar om Övertilldelningsemissionen.
- Teckningsoptionerna av serie TO10 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock up
Företrädesemissionen omfattas till cirka 18 procent av teckningsförbindelser och till cirka 82 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget (bland annat av styrelseordförande Joachim Källsholm, styrelseledamot Richard Wolff, VD Anders Segerström, CFO Ida Almgren, försäljningschef Tobias Johansson, tidigare styrelseordförande Carl Johan Merner samt Bolagets grundare Göran Sjönell och Sten Röing) såväl som externa investerare. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Vidare har Bolagets VD, Anders Segerström, åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 12 månader genom ett så kallat lock up-avtal.
Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.izafegroup.com.
Tidplan
| 28 september 2021 | Sista handelsdag i iZafes aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 29 september 2021 | Första handelsdag i iZafes aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 30 september 2021 | Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen |
| 4 oktober – 13 oktober 2021 | Handel i uniträtter på Nasdaq First North Premier Growth Market |
| 4 oktober – 18 oktober 2021 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 21 oktober 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i iZafe i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.