Stockholm, Sweden –iZafe Group AB (publ) (”iZafe”) har ingått avtal med Mangold Fondkommission AB ("Mangold") som likviditetsgarant för iZafes aktie på Nasdaq First North Growth Market. Syftet med likviditetsgarantin är att förbättra likviditeten i aktien och minska skillnaden mellan köp- och säljkurs. Mangolds uppdrag påbörjas den 30 november 2021.
Mangold kommer i sitt uppdrag som likviditetsgarant att säkerställa möjligheten att handla i iZafes aktie varje dag genom att kontinuerligt ställa handelsposter på vardera köp- och säljsida i orderboken. Syftet med en likviditetsgaranti är att skapa en mer korrekt prisbild i ett bolags aktie, vilket i följd ger en mer korrekt värdering av bolaget och ger möjlighet till en förbättrad handelsvolym i aktien.
Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ First North: IZAFE B) – presenterar idag, 29 november, sin rapport för tredje kvartalet.
Finansiell utveckling i sammandrag • Nettoomsättningen för kvartalet uppgick till 38 (701) TSEK. Kvartalets omsättning utgörs av intäkter hänförliga till försäljning av Dosell. • Rörelseresultat för kvartalet uppgick till -5 342 (7 255) TSEK. Jämförelseperioden inkluderar den engångseffekt som uppstod vid försäljning av iZafe AB. Exkluderat försäljningen av iZafe AB uppgick rörelseresultatet för jämförelseperioden till -6 745 TSEK. • Resultat efter finansiella poster för kvartalet uppgick till -6 183 (7 103) TSEK. Exkluderat försäljningen av iZafe AB uppgick resultat efter finansiella poster för jämförelseperioden till -6 897 TSEK. • Periodens kassaflöde uppgick till -6 475 (8 818) TSEK. Det positiva kassaflödet för jämförelseperioden är ett resultat av den likvid som erhölls vid avyttringen av iZafe AB. • Resultat per aktie för kvartalet före / efter utspädning uppgick till -0,2 (0,2) SEK. • Eget kapital per aktie uppgick vid periodens slut till 1,5 (1,1) SEK. • Soliditeten vid periodens slut uppgick till 62,3 (87,4) procent.
Viktiga händelser under kvartalet • iZafe Group beslutar om en fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 53 MSEK. Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent. • iZafe Group har haft årsstämma som resulterade i en fortsättningsstämma där en större andel aktieägare önskade en alternativ styrelse vilken röstades igenom. • Pilotprojektet med konsumenter har slutförts framgångsrikt – konsumentversionen av läkemedelsroboten Dosell prisas som trygg och enkel. Med utvecklingen av konsumentversionen av Dosell i Sverige är det denna version som under 2021 lanseras även i Italien. • iZafe Group har ingått ett avtal med Apoteket AB för att introducera Dosell på konsumentmarknaden i Sverige exklusivt via Apoteket AB:s kanaler. Avtalet med Apoteket och med deras unika marknadsposition som en av de främsta leverantörerna av dospåsar på den svenska marknaden skapas en direktmarknad mot de fler än 200,000 personer som idag medicinerar via dospåsar från bland annat Apoteket.
Viktiga händelser efter kvartalets utgång • Konsumentversionen av Dosell lanseras i Sverige på apoteket.se. Dosell finns nu tillgänglig för alla som äter mediciner regelbundet och vill förebygga felmedicinering med bättre läkemedelsöversikt och ökad följsamhet innan en skada sker. • Det slutliga utfallet av den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 B har offentliggjorts. Företrädesemissionen har tecknats till totalt 100 procent där cirka 43,6 procent tecknades med stöd av uniträtter, cirka 4,1 procent tecknades utan stöd av uniträtter och cirka 52,3 procent tecknades av emissionsgaranter. • Vice styrelseordförande Göran Hermansson och verkställande direktör Anders Segerström tecknade tillsammans ytterligare 458 000 units i den pågående företrädesemissionen av units utöver det som initialt tecknades. • iZafe Group har lämnat in flertalet fullföljningar av sin PCT-patentansökan avseende läkemedelsroboten Dosell i syfte att förbereda inför den internationella expansion som planeras genomföras efter den pågående företrädesemissionen. Ansökan om skydd har inlämnats i de nyckelmarknader iZafe Group identifierat stor efterfrågan för Dosell • Hepro AS är sist ut med ett slutligt godkännande av den nya versionen av Dosell och har således officiellt godkänt läkemedelsroboten i sin helhet för den norska marknaden.
VD har ordet Med åtskilliga milstolpar uppnådda låter vi nu läkemedelsroboten Dosell kapitalisera genom flera olika försäljningskanaler, på den konstaterade marknadspotentialen som digitaliseringen av vården och den ökad läkemedelskonsumtionen kostar.
Företrädesemissionen som vi nu genomfört har gett oss resurser för att möjliggöra en uppskalning och globalisering av iZafe Group. Det kommer även att möjliggöra framtida förvärv samt breddning av tjänste- och produktportföljen. Med en stark kassa kan vi nu även jobba mer strategiskt och långsiktigt i alla våra beslut.
Under det tredje kvartalet har vi haft fokus på att färdigställa Dosell för konsumentmarknaden, vilket resulterade i att vi blev godkända av Apoteket AB för att tillsammans lansera Europas första läkemedelsrobot för konsumentmarknaden i mitten av oktober. Det blev även klart att vi går med nederländska Adyen med sina driftsäkra betalningslösningar i Dosell-appen. Detta ser vi som en självklar kvalitetsstämpel och vi är glada för samarbetet. Bland deras kunder återfinns företag som H&M, Spotify och Telia.
Under kvartalet har vi även arbetat för att säkerställa mjukvaran och Dosells kvalitet på fler marknader. Det kontinuerliga arbetet med att uppfylla MDR (Medical Device Regulation) fortsätter enligt plan, vilket är ett krav för att ha den klassificering Dosell har i form av medicinteknisk produkt klass 1.
Konsumentproduktens plattform är säkerställd i flera länder, där vi nu ser stor potential. Vi har börjat närma oss lösningar på de utmaningar vi haft, bland annat med komplexiteten vid försäljningsprocessen och med beroendet av andra aktörer vid produktutvecklingen. Dosell är en unik produkt som är först i sitt slag på en helt ny marknad. Detta gör att vi behöver få upp kännedomen och medvetenheten hos våra målgrupper vilket är en av våra högsta prioriteringar under årets sista kvartal. Vi har under november beslutat att accelerera våra marknadsföringsinsatser med ledning av vår nya CMO och räknar med att det kommer att ge stor effekt på försäljningssiffrorna under sista kvartalet i år men framför allt under första kvartalet 2022. På B2B sidan har flera av våra partners valt att testa och säkerställa Dosell 2.0 för att kvalitetssäkra mot sina kunder, vilket vi ser positivt på. Detta har dock lett till längre ledtider än vi initialt räknat med vilket också fått konsekvenser på försäljningen vilken vi nu kan påbörja. Testerna har lett till bra respons, resultat och efterfrågan på marknaden. Testerna har även gett oss oerhört viktiga insikter om våra brukare som vidare hjälpt oss att optimera kundupplevelsen. I samband med att Hepro nu gett sitt godkännande för nya Dosell så kommer även införsäljningen påbörjas ordentligt i den stora norska upphandlingen som vi vann tillsammans förra året. Insamlingen av den data både historiskt och framgent kommer att vara viktigt för oss för att tillhandahålla de bästa och enklaste hjälpmedlen för att säkerställa att rätt medicin tas i rätt tid. Det är av största vikt att vi nått godkännande och sedan ”proof of concept” på vår hemmamarknad för att sedan i stor volym kunna skala upp på andra marknader.
Vi fokuserar på framtiden och undersöker hela tiden nya expansionsmöjligheter, såväl geografiska som produktrelaterade och ser god potential i båda områdena. Vi har även påbörjat arbetet med att inleda flera olika framtida förvärv, både på produkt- och företagssidan och vi kommer att fokusera på utvalda områden där vi ser en klar affärspotential med gynnsamma synergieffekter. Vi arbetar fortsatt mot att bli det självklara valet när det gäller ett säkert intag av rätt läkemedel vid rätt tid. Dosell som levererar medicin via dospåse kommer att vara en del i det kunderbjudandet där vi framöver kommer kunna komplettera så vi kan säkerställa att rätt medicin tas vid rätt tid även till användare som tar sin medicin på andra sätt, och här tror vi att det finns bolag som kan komplettera iZafe Groups portfölj på ett fördelaktigt sätt.
Grund för ytterligare tillväxt iZafe Group är ett väl kapitaliserat bolag som verkar i en kraftigt växande marknad. Genom företrädesemissionen har vi skapat oss möjligheter vi inte tidigare haft. Detta är en avgörande punkt för att möjliggöra försäljning och det självklara valet vid säkerställandet av rätt medicin i rätt tid. Vi fortsätter att arbeta målinriktat med att stärka upp vårt team, även på ledningsnivå. Vårt senaste tillskott är Carl-Fredrik Bothén som haft seniora positioner inom marknad på flera internationella bolag. Som marknadschef kommer Carl-Fredrik att ansvara för IR (Investor Relations) och för att förbättra kommunikationen och att driva samt utveckla vår marknadsföring med särskilt fokus initialt på den skandinaviska marknaden.
iZafe Group är väl rustat för att flytta fram positionerna under 2022. Vi lämnar bakom oss ett viktigt kvartal där många milstolpar uppnåtts och med en marknad som visar stor tilltro till vår produkt. Jag ser fram emot en stark avslutning av 2021 och ett ännu starkare 2022.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.
iZafe Group AB (publ) ("iZafe" eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 B, som beslutades av styrelsen den 6 september 2021 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen har tecknats till totalt 100 procent där cirka 43,6 procent tecknades med stöd av uniträtter, cirka 4,1 procent tecknades utan stöd av uniträtter och cirka 52,3 procent tecknades av emissionsgaranter. Den övertilldelningsemission som beskrivs i det prospekt som offentliggjordes den 24 september 2021 kommer inte att utnyttjas.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 18 oktober 2021. Det slutliga utfallet visar att totalt 35 435 674 units har tecknats genom Företrädesemissionen och Bolaget tillförs således cirka 53,2 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO10 B kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 80 MSEK efter utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna som löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 24 september 2021 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 35 435 674, från 35 435 674 aktier till 70 871 348 aktier, och aktiekapitalet ökar med 35 435 674 SEK, från 35 435 674 SEK till 70 871 348 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10 B kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare högst 35 435 674 aktier, från 70 871 348 aktier till 106 307 022 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare högst 35 435 674 SEK, från 70 871 348 SEK till 106 307 022 SEK. Varje teckningsoption av serie TO10 B medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK och högst 2,25 SEK per aktie.
Extra bolagsstämman den 23 september 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om den övertilldelningsemission som beskrivs i det prospekt som offentliggjordes den 24 september 2021 för att tillgodose eventuell överteckning i Företrädesemissionen. Utfallet i Företrädesemissionen innebär dock att övertilldelningsemissionen inte kommer att utnyttjas.
Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) sker på Nasdaq First North Premier Growth Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 43, 2021.
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om 10 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 12 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 25 oktober 2021. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras som garantiersättning har fastställts till 1,50 SEK per aktie. Totalt kan därmed högst 3 501 700 nya aktier komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.
Rådgivare Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i iZafe i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen har endast skett genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 24 september 2021.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.
iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) har upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) med anledning av Bolagets förestående emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare, vilken beslutades och offentliggjordes den 6 september 2021 (”Företrädesemissionen”) samt godkändes av extra bolagsstämma den 23 september 2021. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.izafe.se, och kommer att finnas tillgängligt på Mangold Fondkommission AB:s hemsida, www.mangold.se, samt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen och har idag, den 24 september 2021, godkänts och registrerats hos Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar samt annan information om Företrädesemissionen finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.izafe.se, från och med idag den 24 september 2021. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Mangold Fondkommission AB:s hemsida, www.mangold.se, från och med den 4 oktober 2021. Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida och Mangold Fondkommission AB:s hemsida från och med den 4 oktober 2021. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter i Företrädesemissionen är den 30 september 2021. Teckningsperioden löper från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021.
Rådgivare Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i iZafe i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjort med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Extra bolagsstämma i iZafe Group AB, org. nr 556762-3391 (“iZafe” eller “Bolaget”) ägde rum idag den 23 september 2021. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin genomfördes extra bolagsstämman med enbart poströstning, utan fysiskt deltagande. Stämman beslutade med erforderlig majoritet i enlighet med följande:
Godkännande av styrelsens beslut om en företrädesemission av units Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 6 september 2021 om att genomföra en företrädesemission av units. Genom företrädesemissionen utfärdas högst 35 435 674 units, motsvarande 35 435 674 aktier och 35 435 674 teckningsoptioner. Genom företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 35 435 674 kronor. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 35 435 674 kronor.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen, den 30 september 2021, är registrerade aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10 B. Teckning av nya units ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Teckningskursen per unit är 1,50 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,50 kronor (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Varje teckningsoption av serie TO10 B berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,25 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner kan ske mellan 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
Företrädesemissionen kan vid full teckning initialt tillföra Bolaget cirka 53 MSEK.
Beslut om särskilt emissionsbemyndigande Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Bemyndigandet ska dock endast kunna nyttjas (i) för en riktad emission av högst 4 666 666 aktier och 4 666 666 teckningsoptioner till utgivaren av den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021 och i enlighet med det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 6 september 2021 och (ii) för en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till de som ingått emissionsgarantier i den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Det noteras att detta bemyndigande inte ersätter det bemyndigande som beslutades på årsstämman den 28 juli 2021.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762-3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 september 2021.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 23 september 2021 genom pressmeddelande.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 15 september 2021, och
anmäla sitt deltagande senast den 22 september 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken “Information om poströstning” nedan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 september 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 17 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING Poströstningsförfarande Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (https://izafe.se). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 22 september 2021. Formuläret kan skickas med post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per e-post till .
En poströst kan återkallas fram till och med den 22 september 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. Poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Poströstning genom ombud Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (https://izafe.se).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av justeringsperson
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Beslut om särskilt emissionsbemyndigande
Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman Styrelsen föreslår att stämman väljer advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland) till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 5 – Val av justeringsperson Styrelsen föreslår Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) som person att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 6 september 2021, avseende emission av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.
De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 35 435 674,00 kronor genom emission av högst 35 435 674,00 aktier. Totalt ska högst 35 435 674,00 teckningsoptioner utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vi fullt utnyttjande med högst 35 435 674,00 kronor.
Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 30 september 2021 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:
(i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(iii) I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av nya units ska ske under perioden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
Teckningskursen ska vara 1,50 kronor per unit, motsvarande 1,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtligt som teckning sker under perioden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK.
Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om särskilt emissionsbemyndigande Med anledning av den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021 har Bolaget inhämtat emissionsgarantier från investerare. För emissionsgarantierna utgår en avtalad garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Bolaget upptog även en kreditfacilitet under första kvartalet 2021, enligt vilken återbetalning delvis kan ske genom kvittning i samband med nyemission.
I syfte att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt fullgöra Bolagets åtaganden enligt ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett särskilt emissionsbemyndigande enligt nedan.
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Bemyndigandet ska dock endast kunna nyttjas (i) för en riktad emission av högst 4 666 666 aktier och 4 666 666 teckningsoptioner till utgivaren av den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021 och i enlighet med det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 6 september 2021 och (ii) för en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till de som ingått emissionsgarantier i den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Detta bemyndigande ska inte ersätta det bemyndigande som beslutades på årsstämman den 28 juli 2021.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT Aktieägares rätt att begära upplysningar Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 13 september 2021, till Bolagets adress Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller via e-post till . Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats (https://izafe.se) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 18 september 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar finns tillgängliga på Bolagets hemsida (https://izafe.se) och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 35 435 674, varav 600 000 A-aktier och 34 835 674 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 827 700 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
Stockholm i september 2021 iZafe Group AB Styrelsen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.
Styrelsen för iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av aktieägarnas efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare om initialt cirka 53 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas av till cirka 18 procent av teckningsförbindelser och till cirka 82 procent av emissionsgarantier och omfattas således till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Sammanfattning
iZafes styrelse har beslutat om Företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 som vid full teckning initialt kan tillföra iZafe cirka 53 MSEK, före emissionskostnader. Styrelsens beslut är villkorat av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget. Skulle Företrädesemissionen bli övertecknad kan styrelsen komma att emittera ytterligare units motsvarande ett värde upp till cirka 7 MSEK mot betalning genom kvittning riktad till utgivare av kreditfacilitet (”Övertilldelningsemissionen”).
Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 80 MSEK, eller cirka 90 MSEK, beroende på om Övertilldelningsemissionen genomförs.
Företrädesemissionen omfattas till cirka 18 procent av teckningsförbindelser och till cirka 82 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 30 september 2021. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10. Teckningskursen är 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021.
Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO10 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK.
Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10 löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
Företrädesemissionen genomförs i syfte att långsiktigt och storskaligt kunna producera, löpande vidareutveckla, sälja och marknadsföra Dosell till partners och konsumenter.
VD-kommentar ”Vi står inför flertalet spännande affärsmöjligheter de kommande åren och behöver stärka bolaget finansiellt inför vår stundande offensiva expansion. Äntligen kan vi som bolag gå från att vara ett start-up till att bli ett scale-up där vi lanserar Europas första konsumentanpassade läkemedelsrobot i Sverige och inom kort i Italien. Vi ser även fram emot att leverera betydande volymer till våra partners i Norden och utveckla försäljningen genom dessa så att vi på ett snabbt och agilt sätt kan anpassa oss utifrån den offentliga vårdens behov. Med ett ben på konsumentmarknaden och det andra på företagsmarknaden behöver vi säkerställa långsiktig produktion, utveckling och lagerhållning för att i grunden förändra vården och digitalisera läkemedelshanteringen för användare som vill leva ett tryggt och självständigt liv hemma längre – idag och i framtiden”, kommenterarAnders Segerström, VD för iZafe.
Bakgrund och motiv i sammandrag iZafe är ett Life-Science bolag som utvecklar digitala lösningar för en enklare och säkrare läkemedelshantering i hemmet. Bolagets produkter och tjänster minskar risken för felmedicinering, ökar tryggheten för familj och anhöriga samt avlastar vården. Bolagets huvudprodukt, Dosell, är en patenterad digital läkemedelsautomat som placeras i hemmet eller inom vården och säkerställer att användaren får rätt läkemedel vid rätt tillfälle.
iZafe har under de senaste två åren renodlat verksamheten, investerat i produktutveckling och i pilotprojekt samt etablerat ett partnervätverk, och är därigenom väl positionerade för att växa och kapitalisera på de stora utmaningar som samhället idag står inför; befolkningen åldras, allt fler lever längre och förskrivningen av läkemedel till personer över 65 år ökar. När samhällets ökade satsningar på att digitalisera vården nu genomförs, och åtgärder för att stärka äldreomsorgen intensifierats, har iZafe positionerat Dosell som det självklara alternativet.
Under senvåren 2021 lanserades en uppgraderad version av Dosell. Dosell 2.0 är ett resultat av det löpande arbete där iZafe tillsammans med brukare, partners och deltagare i pilotstudier utbytt erfarenheter och dokumenterat data som gett viktig information till Bolagets löpande utvecklingsprocess. Utöver tidigare kapaciteter har Dosell 2.0 kompletterats så att den uppfyller samtliga krav för Medical Device Regulation och inkluderar en mängd förbättringar och nya inbyggda funktioner så som en tryggare och enklare process, uppladningsbara litiumjonbatterier, en uppdaterad Dosell-app samt uppdaterad design som gör produkten mer flexibel och användarvänlig.
Under 2021 kommer iZafe även bli den första leverantören som marknadsför och tillhandahåller en konsumentversion av en robot med läkemedelsdispensering via dospåsar. Med lanseringen av Dosell Konsument öppnas en helt ny marknad upp som består av de cirka 200 000 personer som redan medicinerar via dospåsar samt de cirka 500 000 personer i Sverige som medicinerar manuellt via exempelvis dosetter. Konsumentversionen är en abonnemangstjänst som ger möjligheten att privat abonnera på en läkemedelsrobot utan att vara beroende av att vården eller hemtjänsten tillhandahåller utrustningen.
För att långsiktigt och storskaligt kunna producera, löpande vidareutveckla, sälja och marknadsföra Dosell till partners samt konsumenter har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för iZafe har beslutat om Företrädesemissionen, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 30 september 2021. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10. Teckningskursen är 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
Företrädesemissionen innebär en emission av högst 35 435 674 units, motsvarande 35 435 674 aktier och 35 435 674 teckningsoptioner av serie TO10.
Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 53 MSEK, före emissionskostnader.
Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021.
Skulle Företrädesemissionen bli övertecknad kan styrelsen välja att besluta om Övertilldelningsemissionen, vilken omfattar ytterligare högst 4 666 666 units, motsvarande ett värde på cirka 7 MSEK, riktad till Formue Nord MarkedsNeutral A/S som tillhandahåller den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021. Betalning i Övertilldelningsemissionen erläggs genom kvittning.
Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 35 435 674,00 SEK, från 35 435 674,00 SEK till 70 871 348,00 SEK. Genomför Bolaget Övertilldelningsemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 4 666 666,00 SEK till sammanlagt högst 75 538 014,00 SEK. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 35 435 674,00 SEK. Genomförs Övertilldelningsemissionen kan istället aktiekapitalet ökas med ytterligare 40 102 340,00 SEK till följd av fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10.
De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande 50,0 procent. Genomförs Övertilldelningsemissionen uppgår utspädningen sammanlagt till cirka 53,1 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO10 kan innebära en total utspädning om cirka 66,7 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, inklusive utnyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO10, kan innebär en total utspädning om cirka 69,4 procent.
Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10 löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO10 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK.
Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 80 MSEK, eller cirka 90 MSEK, beroende på om styrelsen även beslutar om Övertilldelningsemissionen.
Teckningsoptionerna av serie TO10 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock up Företrädesemissionen omfattas till cirka 18 procent av teckningsförbindelser och till cirka 82 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget (bland annat av styrelseordförande Joachim Källsholm, styrelseledamot Richard Wolff, VD Anders Segerström, CFO Ida Almgren, försäljningschef Tobias Johansson, tidigare styrelseordförande Carl Johan Merner samt Bolagets grundare Göran Sjönell och Sten Röing) såväl som externa investerare. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Vidare har Bolagets VD, Anders Segerström, åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 12 månader genom ett så kallat lock up-avtal.
Prospekt Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.izafegroup.com.
Tidplan
28 september 2021
Sista handelsdag i iZafes aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter
29 september 2021
Första handelsdag i iZafes aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter
30 september 2021
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen
4oktober – 13 oktober 2021
Handel i uniträtter på Nasdaq First North Premier Growth Market
4 oktober – 18 oktober 2021
Teckningsperiod för Företrädesemissionen
21 oktober 2021
Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall
Rådgivare Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i iZafe i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ: IZAFE) – ett ledande företag inom digitalisering av läkemedelshantering tecknar ett exklusivt samarbetsavtal med Apoteket AB för att introducera läkemedelsroboten Dosell på konsumentmarknaden i Sverige. iZafe Group skapar tillsammans med Apoteket en helt ny privatmarknad för integrerad dispensering av läkemedel via Apotekets dostjänster Apodos och DosPac i kombination med läkemedelsroboten Dosell.
iZafe Group och Apoteket har identifierat ett ökat behov av att förenkla processen kring läkemedelshantering. Läkemedelsroboten Dosell, i kombination med Apodos eller DosPac, skapar nu förutsättningar för en enklare, mer självständig och säker medicinering genom att leverera läkemedlen färdigsorterade och samtidigt genom att påminna användaren om när och vilken medicin som ska tas.
”Det är väl känt att felmedicinering kan få förödande effekter för individens hälsa om en dos tas vid fel tillfälle, inte tas alls eller om läkemedel som kan vara skadliga att ta tillsammans kombineras. Genom konceptet dosförpackade läkemedel får användaren sina läkemedel färdigsorterade och doserade i dagliga dospåsar vilket skapar en ökad säkerhet till att medicineringen är korrekt samtidigt som brukaren slipper lägga tid på hantering och sortering av tabletter i till exempel Dosettaskar. Dosell hjälper sedan användaren att sköta medicineringen som ordinerat”, kommenterar Anders Segerström, VD för iZafe Group. ”Att vi tecknat avtal med Apoteket visar att vårt strategiska beslut om lansering av en konsumentversion av Dosell var helt rätt och banar väg för en bred lansering till konsumenter tillsammans med Sveriges ledande apotekskedja.”
Dosell Konsument är en konsumentanpassad version av iZafe Groups professionella lösning och utformad så att användare och anhöriga själva kan administrera och säkerställa rätt medicinering med dospåsar från samtliga leverantörer på marknaden, utan att vara beroende av vårdpersonal eller att tjänsten ordineras. Användaren eller anhörig ges även möjligheten att ta emot SMS-påminnelser till sin mobiltelefon om läkemedlen inte tagits i tid.
Apotekets unika marknadsposition som en av de främsta leverantörerna av dospåsar skapar en direktmarknad mot de över 200,000 personer som idag medicinerar via dospåsar. Den gemensamma målsättningen är att erbjuda tjänsten till dessa samt adressera de människor som sköter sin medicinering på egen hand. Dosell Konsument riktar sig även till anhöriga som vill säkerställa att närstående tar rätt medicin vid rätt tid för ökat välmående och för att minimera risken för felmedicinering.
”Vi vill skapa möjligheten för de som dagligen medicinerar i hemmet att få ordning på sina mediciner. Med hjälp av dospåsar får användaren sina läkemedel färdigsorterade och kvalitetsgranskade av en farmaceut, vilket ger en trygghet att veta att det blir rätt. Läkemedelsroboten är sedan ett bra komplement till dospåsar för att dagligen bli påmind och erhålla en enkel hantering av läkemedlen. Tryggheten ökar ytterligare då användaren, anhöriga eller andra kan få notiser via SMS om en dos inte tas”, säger Magdalena Borg, Affärsområdeschef Dos Apoteket AB.
Om avtalet Den 14 juni 2021 tecknade iZafe Group och Apoteket AB en avsiktsförklaring för att utreda möjligheterna att introducera Dosell i konsumentversion via Apotekets kanaler. Dagens avtal, som är ett resultat av dessa förhandlingar, innebär att Apoteket AB erhåller exklusivitet för försäljning och distribution av Dosell Konsument i Sverige via sina egna kanaler. iZafe Group och Apoteket skapar ett nära samarbete för att maximera möjligheterna att kommunicera erbjudandet i samtliga tillgängliga kanaler. Dosell Konsument kommer att finnas tillgänglig för leverans via Apoteket i oktober 2021.
Om Dosell Konsument Dosell Konsument och Dosell-appen är en konsumentanpassad version av iZafe Groups professionella lösning och utformad så att brukare och anhöriga själva kan administrera och säkerställa rätt medicinering utan att vara beroende av vårdpersonal eller av att tjänsten ordineras. Dosell Konsument är kompatibel med samtliga dospåsar på marknaden.
Om Apoteket AB Apoteket AB är Sveriges största apotekskedja och ett statsägt företag med uppgift att bedriva detaljhandel med läkemedel i Sverige. Apoteket driver cirka 400 apoteksbutiker i Sverige.
Utöver apoteksverksamheten erbjuder Apoteket också läkemedelsförsörjning med tillhörande farmacitjänster till sjukhus, vårdcentraler, tandvårdskliniker, kommunala enheter och privata vårdbolag och arbetar även med hälsotjänster till arbetsgivare via så kallade Sjukhusapotek, samt har ApoDos-verksamhet i Sverige.
Apoteket DosPac är en tjänst för att få sina läkemedel färdigsorterade, doserade och förpackade i dagliga dospåsar. Varje påse innehåller de läkemedel som ska tas vid ett och samma tillfälle. På varje påse står personuppgifter, vad påsen innehåller och när medicinen ska tas.
Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ First North: IZAFE B) – presenterar idag, 4 augusti, sin rapport för andra kvartalet 2021.
Finansiell utveckling i sammandrag
Nettoomsättningen för kvartalet uppgick till 12 (3 681) TSEK. Kvartalets omsättning utgörs av intäkter hänförliga till försäljning av Dosell. Tidigare år inkluderades även intäkter hänförliga till det sålda affärsområdet Security.
Rörelseresultat för kvartalet uppgick till –7 962 (-5 100) TSEK.
Resultat efter finansiella poster för kvartalet uppgick till -8 258 (-5 359) TSEK.
Periodens kassaflöde uppgick till -5 400 (0) TSEK.
Resultat per aktie för kvartalet före / efter utspädning uppgick till -0,2 (-0,2) SEK.
Eget kapital per aktie uppgick vid periodens slut till 0,4 (0,8) SEK.
Soliditeten vid periodens slut uppgick till 39,5 (51,6) procent.
Viktiga händelser under kvartalet
iZafe Group emitterade 1 000 000 teckningsoptioner (TO9) i samband med upphandling av en kreditfacilitet under april 2020. Samtliga teckningsoptioner tecknades, vilket tillför iZafe Group 2,6 MSEK före emissionskostnader.
Som ett resultat av iZafe Groups framgångsrika pilotprojekt under 2020 tillsammans med partners inkom förhandsbeställningar på 450 läkemedelsrobotar av Dosell 2.0 som under första kvartalet utvecklats och under andra kvartalet producerats för att levereras löpande.
Dosell har registrerats hos Läkemedelsverket och certifierats under MDR vilket intygar att produkten fortsätter att motsvara EU:s grundläggande hälso-, miljö- och säkerhetskrav.
iZafe Group har lanserat en uppdaterad och uppgraderad version av den redan ledande läkemedelsroboten Dosell. Dosell 2.0 är ett resultat av det löpande arbetet där iZafe Group tillsammans med brukare, partners och deltagare i pilotstudier utbytt erfarenheter och dokumenterat data som gett viktig information till iZafe Groups löpande utvecklingsprocess.
iZafe Group har inlett en andra testperiod med konsumenter och potentiella användare av Dosell för att under våren 2021 börja leverera en konsumentnära version av tjänsten. Flera hundra personer anmälde intresse för att delta i testperioden eller för att få förtur att köpa Dosell Konsument vid lansering.
iZafe Group har ingått avsiktsförklaring med Apoteket AB för att introducera Dosell på konsumentmarknaden i Sverige exklusivt via Apoteket AB:s kanaler. Avtalet med Apoteket och med deras unika marknadsposition som en av de främsta leverantörerna av dospåsar på den svenska marknaden skapar en direktmarknad mot de fler än 200,000 personer som idag medicinerar via dospåsar från bland annat Apoteket.
Viktiga händelser efter kvartalets utgång
Pilotprojektet med konsumenter har utvärderats positivt – konsumentversionen av läkemedelsroboten Dosell prisas som trygg och enkel. Med utvecklingen av konsumentversionen av Dosell i Sverige är det denna version som under 2021 lanseras även i Italien.
iZafe Group har haft årsstämma som resulterade i en fortsättningsstämma där en större andel aktieägare önskade en alternativ styrelse vilken röstades igenom.
VD har ordet Under årets andra kvartal har vi haft ett utpräglat fokus på produktionen av Dosell 2.0 där vi arbetat noggrant för att skapa oh uppnå en kvalitativ produktionslinje med automatiska tester för att säkerställa att samtliga Dosell-enheter som produceras håller samma goda funktion och höga kvalité. Under kvartalet har vi genomfört de första leveranserna av de 450 förbeställda enheterna till samtliga partners vilka kommer implementeras i verksamheter direkt efter sommaren. Därutöver ser vi mycket positivt på lanseringen av Dosell Konsument, då vi genom den kan erbjuda alla möjligheten att få bättre koll på sina läkemedel. Vi kommer investera i en massiv lanseringskampanj som inkluderar en rad marknadsaktiviteter för att bygga upp kännedom kring tjänsten. Jag kan konstatera som jag gjort tidigare att med den svenska hemmamarknaden med 200 000+ användare av dospåsar samt de 500 000+ som medicinerar manuellt via exempelvis dosetter, utgör en mycket betydande potential för oss nu när samtliga dessa grupper kan börja använda Dosell för att öka kontrollen, bli påmind om de dagliga doserna och förstärka följsamheten av ordinationer.
Under vår årsstämma som resulterade i en fortsättningsstämma önskade en större andel aktieägare en alternativ styrelse, vilken också röstades fram som ny styrelse vid fortsättningsstämman. Jag är nöjd att presentera den nya styrelsen som med breda erfarenheter och rätt kompetenser kommer kunna stötta mig och organisationen att nå vår fulla potential. Samtidigt vill jag tacka vår tidigare styrelse för deras gedigna arbete som tillsammans med mig och ledningen tagit oss dit vi är idag, mer redo för tillväxt än någonsin tidigare. Jag kommer tillsammans med ledningen och styrelsen snarast se över vår långsiktiga strategi för att vi som bolag i framtiden skall fortsätta växa både organiskt och via förvärv. Ett stort fokus kommer även vara att tydligare förklara för er aktieägare vart vi ska och hur vi ska ta oss dit.
Med en åldrande och växande befolkning, och krav på utbyggd vård, behöver samhället jobba effektivare för att skapa en smartare välfärd. En mycket viktig del i ambitionen är att i större utsträckning erbjuda vård i hemmet genom digitala hjälpmedel och egenmonitorering. Dosell 2.0 och konsumentversionen av densamma är redan utrustade för att stödja den vidareutveckling vi ser framför oss och som innebär att Dosell blir ett nav i en digital vårdavdelning i hemmet där sensorer och analysinstrument introduceras genom egna lösningar och genom integrationer med partners befintliga lösningar på marknaden. Därmed kan läkare ge individanpassade behandlingsinstruktioner och säkerställa att rätt justerad läkemedelsdos alltid lämnas ut till patienten via Dosell. Den nya tekniken vi ser framför oss höjer patientsäkerheten avseende dosering och distribution av läkemedel ytterligare. För vården innebär det att man mer effektivt kan behandla, följa upp och sätta in åtgärder för patienter. Med hjälp av våra aktuella patent och inlämnade patentansökningar har vi ett viktigt skydd i ett stort antal länder, inklusive Sverige, Europa och USA för vidareutvecklingen av Dosell som digital plattform. I linje med vår vision undersöker vi lämpliga förvärv som kan komplettera dagens produktportfölj och stärka vår position på marknaden ytterligare för att revolutionera vården, framför allt i hemmet och då främst för de äldre, multisjuka och multimedicinerande patienterna.
Det finns en uppsjö av statistik som reflekterar efterfrågan på digitala hjälpmedel för att göra läkemedelshanteringen enklare och säkrare. Till exempel visade en Sifo-undersökning om läkemedelsanvändning bland äldre att 43 procent av äldre mellan 75 och 80 år någon gång har felmedicinerat (2019). Det absolut vanligaste är att man glömmer att ta sina läkemedel. Kombinationen av dosförpackade läkemedel och en läkemedelsrobot underlättar för äldre och gör medicineringen i hemmet säkrare då tjänsten bidrar till en bättre följsamhet inte minst för de som multimedicinerar.
Utmaningen under pandemin har varit att kommunerna tvingats prioritera insatser kopplade till pandemin före införande av digitala hjälpmedel. Det positiva är att vi under pandemin och under den stundande återhämtningen har fokuserat på att bygga upp ett kraftigt ökande intresse inom vården som vi ser fram emot att leverera mot när samhället och vården återgår till ett normalt läge. De främsta anledningarna till att vi valt att lansera en konsumentversion av Dosell är att vi vill kunna erbjuda en lösning på läkemedelsproblematiken som finns i samhället, samt att vi vill kunna öka våra försäljningsvolymer oberoende av kommunernas arbete med införande av digitala hjälpmedel.
Vi kommer framöver lägga stor vikt på att utbilda marknaden i fördelarna med digital dosdispensering genom en läkemedelsrobot. Vi har stora förhoppningar att kunna träffa både existerande och potentiella kunder och partners fysiskt så snart samhället tillåter. När vi offentliggjorde att vi ska lansera en konsumentversion av Dosell fick vi in flera hundra intresseanmälningar från personer och anhöriga som vill testa produkten före lansering i ett pilotprojekt för konsumenter. Testperioden har gjort att vi kunnat identifiera förbättringsområden kring tjänsten från ett användarperspektiv som kommer ligga till grund för den slutliga produkt som lanseras.
Med utvecklingen av konsumentversionen av Dosell i Sverige är det denna version som kommer lanseras även i Italien. Samtidigt ser vi att konceptet dospåsar sprider sig med oförminskad kraft i Europa. Vi har byggt upp en kraftfull kapacitet internationellt genom vårt breda partnernätverk, och validerat Dosell med dospåsar från majoriteten av de stora leverantörerna av dospåsar vilket gör att vi snabbt och smidigt kan vinna ny mark i takt med den accelererande spridningen. I närtid är vårt främsta fokus dock att skala upp produktionen på de marknader där vi i nuläget är etablerade men från ett större perspektiv ser vi härnäst stor potential i Spanien och i Portugal där samma maskiner för dospaketering används som i Italien.
Jag vill rikta ett stort tack till alla aktieägare för ert stöd i vårt arbete att utveckla marknadens enklaste och säkraste läkemedelsrobot som dessutom lever upp till de högt ställda kraven för att klassas som en medicinteknisk produkt. Vi är verksamma i en bransch som kräver tålamod men jag kan konstatera att vi nu utvecklat och lanserat Dosell 2.0 i helt rätt tid för när samhället börjar återgå till normalläge och satsningarna på att införa digitala hjälpmedel återupptas. Vi bygger samtidigt vidare på de möjligheter den konsumentnära produkten skapar, där vem som helst kan abonnera på en läkemedelsrobot för att få bättre koll på sina läkemedel. Efter vår kommande lanseringskampanj av konsumentversionen ska det inte ha undgått någon vilken viktig och fantastisk produkt Dosell är!
Den 28 juli 2021 höll iZafe Group AB (publ) sin fortsatta årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av beslut tagna vid stämman. För fullständiga detaljer avseende samtliga beslut hänvisas till beslutsunderlag till stämman tillgängligt på bolagets webbplats www.izafegroup.com
Årsredovisning Beslutades att fastställa resultat- och balansräkning för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2020. Beslutades vidare att ingen utdelning skulle ske och att årets resultat överförs i ny räkning.
Ansvarsfrihet Styrelseledamöterna Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.
Styrelsearvode och styrelse Det beslutades om styrelsearvode i enlighet med valberedningens förslag. Beslutades, i enlighet med förslag från aktieägare som offentliggjordes den 20 juli 2021, att välja Joachim Källsholm, Göran Hermansson, Dr. B.-O. Åhrström och Richard Wolff till styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Joachim Källsholm valdes till styrelsens ordförande.
Bemyndigande Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst 10% av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet
Bolagsordning Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen.
