Extra bolagsstämma i iZafe Group AB, org. nr 556762-3391 (“iZafe” eller “Bolaget”) ägde rum idag den 23 september 2021. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin genomfördes extra bolagsstämman med enbart poströstning, utan fysiskt deltagande. Stämman beslutade med erforderlig majoritet i enlighet med följande:
Godkännande av styrelsens beslut om en företrädesemission av units Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 6 september 2021 om att genomföra en företrädesemission av units. Genom företrädesemissionen utfärdas högst 35 435 674 units, motsvarande 35 435 674 aktier och 35 435 674 teckningsoptioner. Genom företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 35 435 674 kronor. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 35 435 674 kronor.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen, den 30 september 2021, är registrerade aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10 B. Teckning av nya units ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Teckningskursen per unit är 1,50 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,50 kronor (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Varje teckningsoption av serie TO10 B berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,25 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner kan ske mellan 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
Företrädesemissionen kan vid full teckning initialt tillföra Bolaget cirka 53 MSEK.
Beslut om särskilt emissionsbemyndigande Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Bemyndigandet ska dock endast kunna nyttjas (i) för en riktad emission av högst 4 666 666 aktier och 4 666 666 teckningsoptioner till utgivaren av den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021 och i enlighet med det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 6 september 2021 och (ii) för en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till de som ingått emissionsgarantier i den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Det noteras att detta bemyndigande inte ersätter det bemyndigande som beslutades på årsstämman den 28 juli 2021.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762-3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 september 2021.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 23 september 2021 genom pressmeddelande.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 15 september 2021, och
anmäla sitt deltagande senast den 22 september 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken “Information om poströstning” nedan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 september 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 17 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING Poströstningsförfarande Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (https://izafe.se). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 22 september 2021. Formuläret kan skickas med post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per e-post till .
En poströst kan återkallas fram till och med den 22 september 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. Poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Poströstning genom ombud Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (https://izafe.se).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av justeringsperson
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Beslut om särskilt emissionsbemyndigande
Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman Styrelsen föreslår att stämman väljer advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland) till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 5 – Val av justeringsperson Styrelsen föreslår Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) som person att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 6 september 2021, avseende emission av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.
De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 35 435 674,00 kronor genom emission av högst 35 435 674,00 aktier. Totalt ska högst 35 435 674,00 teckningsoptioner utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vi fullt utnyttjande med högst 35 435 674,00 kronor.
Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 30 september 2021 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:
(i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(iii) I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av nya units ska ske under perioden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
Teckningskursen ska vara 1,50 kronor per unit, motsvarande 1,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtligt som teckning sker under perioden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK.
Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om särskilt emissionsbemyndigande Med anledning av den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021 har Bolaget inhämtat emissionsgarantier från investerare. För emissionsgarantierna utgår en avtalad garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Bolaget upptog även en kreditfacilitet under första kvartalet 2021, enligt vilken återbetalning delvis kan ske genom kvittning i samband med nyemission.
I syfte att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt fullgöra Bolagets åtaganden enligt ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett särskilt emissionsbemyndigande enligt nedan.
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Bemyndigandet ska dock endast kunna nyttjas (i) för en riktad emission av högst 4 666 666 aktier och 4 666 666 teckningsoptioner till utgivaren av den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021 och i enlighet med det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 6 september 2021 och (ii) för en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till de som ingått emissionsgarantier i den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Detta bemyndigande ska inte ersätta det bemyndigande som beslutades på årsstämman den 28 juli 2021.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT Aktieägares rätt att begära upplysningar Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 13 september 2021, till Bolagets adress Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller via e-post till . Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats (https://izafe.se) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 18 september 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar finns tillgängliga på Bolagets hemsida (https://izafe.se) och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 35 435 674, varav 600 000 A-aktier och 34 835 674 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 827 700 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
Stockholm i september 2021 iZafe Group AB Styrelsen
Den 28 juli 2021 höll iZafe Group AB (publ) sin fortsatta årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av beslut tagna vid stämman. För fullständiga detaljer avseende samtliga beslut hänvisas till beslutsunderlag till stämman tillgängligt på bolagets webbplats www.izafegroup.com
Årsredovisning Beslutades att fastställa resultat- och balansräkning för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2020. Beslutades vidare att ingen utdelning skulle ske och att årets resultat överförs i ny räkning.
Ansvarsfrihet Styrelseledamöterna Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.
Styrelsearvode och styrelse Det beslutades om styrelsearvode i enlighet med valberedningens förslag. Beslutades, i enlighet med förslag från aktieägare som offentliggjordes den 20 juli 2021, att välja Joachim Källsholm, Göran Hermansson, Dr. B.-O. Åhrström och Richard Wolff till styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Joachim Källsholm valdes till styrelsens ordförande.
Bemyndigande Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst 10% av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet
Bolagsordning Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen.
Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ First North: IZAFE B) – ett ledande Life-Science bolag inom digitalisering av vården meddelar att styrelsen för iZafe Group har idag mottagit förslag på ny styrelse inför fortsättningsstämman den 28 juli från aktieägare representerande mer än tio procent av aktierna och rösterna i iZafe Group. Dessa aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av Joachim Källsholm, Göran Hermansson, Dr. B.-O. Ahrstrom och Richard Wolff.
Ägargruppen som lägger fram förslaget meddelar i samband med det att de ämnar rösta för punkt nr 11 i dagordningen, ändring av bolagsordningen.
De föreslagna kandidaterna för den alternativa styrelsen är listade nedan.
Joachim Källsholm Styrelseordförande Född 1964
Joachim har varit verksam inom Securitas koncernen i över 35 år tidigare med VD poster där Joachim senast var VD för den svenska verksamheten med en omsättning på 5,2 mdr och 10 000 anställda under de senaste 11 åren. Innan dess divisonsansvarig för små och medelstora kunder inom det mobila segmentet. Även tidigare positioner som regions och försäljningschef. Verkar med styrelsepositioner i Svenskt näringsliv, Sweboat, Säkerhetsföretagen, BYA samt Säkerhetsgymnasiet.
Oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget eller bolagsledningen. Joachims direkta och ev indirekta innehav: 0 st B-aktier.
Göran Hermanson (omval) Vice styrelseordförande, styrelseledamot sedan 2019 Född 1953
Göran har lång erfarenhet av marknaden för säkerhets- och trygghetslösningar. Hans karriär inom branschen påbörjades 1989 då han var med och byggde upp Securitas Direct, idag Verisure. Göran har varit ansvarig för affärsutveckling för verksamhetsområdet Care, som utvecklar larmlösningar för äldre som vill leva ett aktivt och oberoende liv i sitt hem.
Oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget eller bolagsledningen. Görans direkta och ev indirekta innehav: 760 000 st B-aktier.
Dr. B.-O. Ahrstrom Styrelseledamot Född 1971
Erfarenheter kring strategiutveckling, omorganisation, refinansiering, omstrukturering, genomförande och överlämnande. Tidigare Ledning av företag med 500+ anställda och försäljning överstigande 600 miljoner US $. Genomförande av investeringar uppgående till flera hundra miljoner US $. Ingenjörsvetenskap, produktutveckling, forskning och utveckling, innovationshantering, digitalisering. Innehar tre världspatent och nominering till det ryska statspriset 2015 (V. V. Putin).
Oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget eller bolagsledningen. B.-Os direkta och ev indirekta innehav: 0 st B-aktier.
Richard Wolff Styrelseledamot Född 1975
Jurist med inriktning mot immateriella rättigheter, kommersialisering av immateriella rättigheter och affärsjuridik. Stor erfarenhet som bolagsjurist och konsult men även affärsutveckling och start-up, scale-up världen. Lång erfarenhet från patentbyrå, advokatbyrå, IoT/M2M, Director Legal på Tele2 IoT AB, vice-VD på Wyless Plc, Vice-VD på Valea AB (nuvarande).
Oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget eller bolagsledningen. Richards direkta och ev indirekta innehav: 0 st B-aktier.
Aktieägarna i iZafe Group AB (publ) 556762-3391 (”Bolaget”), kallas härmed till fortsatt årsstämma onsdagen den 28 juli 2021 klockan 11.00, på Bolagets kontor, Södra Fiskartorpsvägen 20, Stockholm. Registreringen till den fortsatta årsstämman börjar kl. 10.30.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att genomföras på ett sätt som följer myndigheternas råd. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster kommer den fortsatta årsstämman att vara en hybridlösning där stämman livesänds och aktieägarna, utöver möjligheten att närvara fysiskt på stämman, ges möjlighet att delta och rösta digitalt. Instruktioner om detta kommer att skickas i god tid inför den fortsatta årsstämman till de aktieägare som anmält sitt deltagande senast torsdagen den 22 juli 2021. För att stämman ska kunna genomföras med en hybridlösning kommer stämman att rekommendera att fatta beslut att den som inte är aktieägare har rätt att följa förhandlingarna vid den fortsatta årsstämman.
Stämman och insläppet till stämman kommer att hållas så kort som möjligt, bland annat genom att inte hålla något föredrag eller allmän presentation utan hålla mötet begränsat till dagordningens beslutspunkter. Vidare kommer ingen dryck eller förtäring att erbjudas, före under eller efter stämman. Bolagets styrelse, ledning och andra anställda kommer i första hand att medverka digitalt. Fysisk närvaro kommer endast ske om särskilda skäl föreligger.
Aktieägare som själva uppvisar symptom (eller som har varit i kontakt med någon som uppvisar symptom), uppmanas att inte närvara vid stämman utan att i stället delta digitalt eller genom ombud. Även aktieägare som känner sig oroliga för att själva bli smittade eller tillhör de riskgrupper som definierats av Folkhälsomyndigheten ska undvika att närvara personligen och att i stället delta digitalt eller genom ombud.
Bolaget följer utvecklingen noggrant och vid behov kommer information om eventuella ytterligare åtgärder inför stämman att publiceras på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com.
Rätt att deltaga och anmälan Aktieägare som vill delta på den fortsatta årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 20 juli 2021, dels torsdagen den 22 juli 2021 anmäla sig skriftligen till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per email, . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, om aktieägaren avser att delta digitalt eller fysiskt, A-aktieinnehav respektive B-aktieinnehav, e-postadress, adress, telefonnummer dagtid, mobiltelefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier För att ha rätt att delta på stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 20 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 22 juli 2021 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud mm Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Registreringsbeviset får ej vara äldre än tolv månader.
Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör vara Bolaget tillhanda på ovan adress senast den torsdagen den 22 juli 2021.
Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Ombud ska vid sidan av fullmaktshandling också kunna styrka sin identitet som fullmaktshavare med giltig legitimationshandling.
Förslag till dagordning:
Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Beslut
om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
Beslut om ändring av bolagsordningen.
Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att advokat Ebba Olsson Werkell väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.
Punkt 7.b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 8-9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår följande:
att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 95 600 kronor (motsvarande två basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 142 800 kronor (motsvarande två basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet. Styrelsen avgör och beslutar hur en eventuell avräkning slutligen görs. Då Bolagets ekonomi idag inte tillåter att styrelsearvode betalas ut ska styrelsen bemyndigas att besluta om och när Bolagets ekonomi tillåter att arvode kan betalas ut. För det fall Bolagets ekonomi inte tillåter utbetalning av arvode före årsstämman 2022 ska en ledamot inte ha rätt att erhålla något arvode för den mandatperiod som löpt sedan årsstämman 2021.
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
omval av Thomas Ahlerup, Ludvig Arbin, Göran Hermansson och Göran Sjönell. Nyval av Helena Gille och Alexandra Treschow. Omval av Thomas Ahlerup som styrelseordförande.
Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
10 a) Upp till bolagsordningens gränser Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt bolagsordningen vid tidpunkten för årsstämman 2021, eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna med erforderlig majoritet kan komma anta under tiden fram till nästkommande årsstämma.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt punkten 10a) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
10 b) Upp till 10% För det fall stämman inte beviljar styrelsen bemyndigandet enligt förslaget under punkten 10a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt punkten 10b) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 11: Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
§ 1 Firma Bolagets firma är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Lidingö kommun.
§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 610 821 kronor och högst 62 443 284 kronor.
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 35 427 700 kronor och högst 141 710 800 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 15 610 821 och högst 62 443 284.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 35 427 700 och högst 141 710 800.
§ 11 Ort för bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i någon av de kommuner som ligger i Stockholms län.
§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§ 14 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 14 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Beslut enligt punkten 11 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 35 435 674, varav 600 000 A-aktier och 34 835 674 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 835 674 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
Aktieägares rätt att begära upplysningar Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut Fullmaktsformulär samt kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängligt hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com och sänds till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats per dagen för denna kallelse och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till Bolagets styrelse hålls tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com.
Den 14 juni 2021 höll iZafe Group AB (publ) sin årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av beslut tagna vid årsstämman. För fullständiga detaljer avseende samtliga beslut hänvisas till beslutsunderlag till årsstämman tillgängligt på bolagets webbplats www.izafegroup.com.
Fastställande av resultat- och balansräkning samt resultatdisposition Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att fastställande av resultat- och balansräkning för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2020 ska anstå till fortsatt bolagsstämma.
Som en konsekvens anstår även beslut om disposition av resultatet till fortsatt bolagsstämma.
Ansvarsfrihet Styrelseledamöterna Göran Hermansson och Göran Sjönell samt den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020. Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin ska anstå till fortsatt bolagstämma.
Styrelse och revisorer Det beslutades att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter.
Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att beslut om val av Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin till styrelseledamöter ska anstå till fortsatt bolagsstämma. Det antecknades att som en konsekvens får val av samtliga styrelseledamöter anstå till fortsatt bolagsstämma.
Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att fastställande av styrelse- och revisorsarvode ska anstå till fortsatt bolagsstämma.
Den auktoriserade revisorn Johan Kaijser valdes som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Instruktion för valberedning Instruktion för valberedningen antogs av stämman.
Emissionsbemyndigande Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att beslut om emissionsbemyndigande ska anstå till fortsatt bolagsstämma.
Ändring av bolagsordning Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att beslut om ändring av bolagsordningen ska anstå till fortsatt bolagsstämma.
Fortsatt bolagsstämma Bolaget kommer så snart som möjligt, genom ett separat pressmeddelande, att kalla till den fortsatta bolagsstämman, som ska hållas tidigast fyra och senast åtta veckor.
Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ First North: IZAFE B) – ett ledande Life-Science bolag inom digitalisering av läkemedelshantering beslutade i november 2018 om ett teckningsoptionsprogram, TO 6 B. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie TO 6 B pågick under perioden 14 maj 2021 till 28 maj 2021 och har således avslutats. Totalt nyttjades 7 974 TO 6 B för teckning, innebärande en nyttjandegrad om cirka två procent.
Totalt nyttjades totalt 7 974 teckningsoptioner, motsvarande cirka två procent av alla emitterade teckningsoptioner, för teckning av 7 974 B-aktier till en teckningskurs om 2,60 SEK per B-aktie. Genom de nyttjade teckningsoptionerna tillförs iZafe Group därmed drygt 20 TSEK före emissionskostnader.
Antal aktier och aktiekapital Genom nyttjandet av teckningsoptionerna ökar antalet aktier i iZafe Group med 7 974 B-aktier, från 34 827 700 till 34 835 674 B-aktier. Aktiekapitalet ökar därigenom med 7 974 SEK, från 35 427 700 SEK, till 35 435 674 SEK.
Emissionen medför en utspädningseffekt av aktiekapitalet med cirka 0,02 procent.
iZafe Group AB (publ) utfärdar en omsändning av det pressmeddelande som publicerades den 11 maj 2021 kl. 16:50 CEST enligt nedanstående.
Aktieägarna i iZafe Group AB (publ.) 556762-3391 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 juni 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att genomföras på ett sätt som följer myndigheternas råd. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 14 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
Förutsättningar för deltagande på bolagsstämman För att kunna deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 juni 2021 samt anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast lördagen den 12 juni 2021.
För att ha rätt att delta på stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 8 juni 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 8 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt från och med 17 maj 2021 på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast lördagen den 12 juni 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller med e-post till . Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets webbplats från och med 17 maj 2021, www.izafegroup.com. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta Bolaget på telefon +46 8 21 11 21 eller via e-post .
Aktieägares frågerätt Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget, iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller via e-post till , senast fredagen den 4 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Södra Fiskartorpsvägen 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, senast onsdagen den 9 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.
Presentation iZafe Groups VD Anders Segerström kommenterar verksamhetsåret i en förinspelad presentation som kommer att finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, från den 8 juni 2021.
Förslag till dagordning:
Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut
om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, suppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
Fastställande av instruktion för valberedning.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
Beslut om ändring av bolagsordningen.
Stämmans avslutande.
Förslag till beslut Punkt 2: Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.
Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsrösten, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.
Punkt 5: Val av en eller två justeringsmän. Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Anders Säfwenberg och Torgny Ander, eller, vid förhinder för dessa, den eller de personer som styrelsen istället anvisar. Justerarna uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8.b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9–11: Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisorer Valberedningen föreslår följande:
att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 95 600 kronor (motsvarande två basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 142 800 kronor (motsvarande två basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet. Styrelsen avgör och beslutar hur en eventuell avräkning slutligen görs. Då Bolagets ekonomi idag inte tillåter att styrelsearvode betalas ut ska styrelsen bemyndigas att besluta om och när Bolagets ekonomi tillåter att arvode kan betalas ut. För det fall Bolagets ekonomi inte tillåter utbetalning av arvode före årsstämman 2022 ska en ledamot inte ha rätt att erhålla något arvode för den mandatperiod som löpt sedan årsstämman 2021.
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
omval av Thomas Ahlerup, Ludvig Arbin, Göran Hermansson och Göran Sjönell. Nyval av Helena Gille och Alexandra Treschow. Omval av Thomas Ahlerup som styrelseordförande.
val av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på Allians Revision och Redovisning AB för tiden intill slutet av årsstämman 2022.
Punkt 12: Fastställande av instruktion för valberedning Valberedningen föreslår att valberedning ska utses enligt följande modell vilken ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.
Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.
Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:
förslag till stämmoordförande;
förslag till antal styrelseledamöter och revisorer;
förslag till styrelse och styrelseordförande;
förslag till revisorer;
förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
förslag till arvode för revisorn; och
i förekommande fall, förslag till ändring i instruktionen för valberedningen.
Valberedningen har rätt att på iZafe Groups bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt bolagsordningen vid tidpunkten för årsstämman 2021, eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna med erforderlig majoritet kan komma anta under tiden fram till nästkommande årsstämma.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt punkten 13 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
§ 1 Firma Bolagets firma är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Lidingö kommun.
§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 610 821 kronor och högst 62 443 284 kronor.
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 35 427 700 kronor och högst 141 710 800 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 15 610 821 och högst 62 443 284.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 35 427 700 och högst 141 710 800.
§ 11 Ort för bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i någon av de kommuner som ligger i Stockholms län.
§11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§ 14 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 14 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Beslut enligt punkten 14 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 35 427 700, varav 600 000 A-aktier och 34 827 700 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 827 700 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
Fullständiga förslag till beslut Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängligt hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com och sänds till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget per dagen för denna kallelse och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till Bolagets styrelse hålls tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com.
Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ.) (NASDAQ First North: IZAFE B) – ett ledande Life-Science bolag inom digitalisering av läkemedelshantering meddelar idag att bolaget har offentliggjort sin årsredovisning för 2020.