Extra bolagsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag den 21 december 2023.

Långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda

Vid extra bolagsstämman beslutades att godkänna styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda.

Incitamentsprogrammet innefattar emission av högst 7 907 877 teckningsoptioner, jämt fördelade i tre olika serier A-C, vilka ger rätt att teckna sammanlagt 13 179 795 B-aktier i bolaget, vilket vid full tilldelning och teckning medför en utspädningseffekt om cirka 5% av antalet aktier i Bolaget och cirka 4,9 procent av antalet röster i Bolaget.

Teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna sker till kvotvärdet (0,20 kronor), dock förutsatt att aktiekursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market uppnår aktiekursmål baserade på volymvägd genomsnittskurs (VWAP) under de tio handelsdagar som föregår dagen för bolagsstämman. Om aktiekursmålet för respektive serie inte uppnås sker en väsentlig höjning av teckningskursen för B-aktier som medför att aktuell serie inte kommer att utnyttjas för teckning av aktier.

Teckningsoptioner av serie A och B ger rätt att teckna två B-aktier per teckningsoption, med teckningsoptioner av serie C ger rätt att teckna en B-aktie per teckningsoptioner.

Aktiekursmålen för serie A–C är uppgår till 250, 375 respektive 500 procent av VWAP under den aktuella perioden.

Deltagarna kommer att erhålla ett lika stort antal av teckningsoptioner av varje serie.

Överlåtelsen av teckningsoptioner till deltagarna kommer att ske till marknadsvärdet, fastställt enligt vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).

Deltagarna avses delvis kompenseras för kostnaden för förvärv av teckningsoptioner genom nettolönetillägg.

Årsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag tisdagen den 16 maj 2023 i Bolagets lokaler på David Bagares Gata 3, Stockholm. Årsstämman beslutande, bland annat följande:

Fastställande av resultat- och balansräkning
Stämman fastställde resultat- och balansräkningen för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2022.

Utdelning
Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Styrelse och revisor samt arvodering
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska bestå av fem (5) av stämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter. Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Magnus Engman, Göran Hermansson, Richard Wolff, Bosse Johansson och Björn Rosengren. Björn Rosengren valdes till styrelseordförande. Den auktoriserade revisorn Johan Kaijser omvaldes till Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma.

Stämman fastställde inget styrelsearvode ska utgå till ordinarie ledamöter eller till styrelseordförande. Revisorn erhåller ersättning enligt löpande räkning.

Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen på så sätt att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor och antalet aktier ska vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000 aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av besluten tagna på stämman i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Extra bolagsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag den 5 oktober 2022. Extra bolagsstämman beslutade, med erforderlig majoritet, bland annat följande:

Val av antal ledamöter och av styrelseledamöter
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) utan suppleanter.

Det beslutades om nyval av Bosse Johansson, Magnus Engman och Björn Rosengren till ordinarie ledamöter av styrelsen. Beslutades att utse Björn Rosengren till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Stämman beslutade att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda enligt styrelsens förslag, innebärande emission av högst 1 700 000 teckningsoptioner av serie TO11. Varje teckningsoption ger rätt att under nyttjandeperioden teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregick den extra bolagsstämman. Teckningskursen är således 0,88 kronor.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämning av vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter
Stämman beslutade att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till styrelsens ledamöter enligt valberedningens förslag, innebärande emission av högst 2 900 000 teckningsoptioner av serie TO12. Varje teckningsoption ger rätt att under nyttjandeperioden teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregick den extra bolagsstämman. Teckningskursen är således 0,88 kronor.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämning av vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).

Extra bolagsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag den 28 september 2022.

Extra bolagsstämman beslutande, bland annat följande:

Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen på så sätt att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 14 174 861,6 kronor och högst 56 699 446,4 kronor samt att antalet aktier lägst ska uppgå till 70 874 308 och högst 283 497 232.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission om aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger.
Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme, exempelvis i samband med strategiska förvärv av bolag och verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra.

Årsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum torsdagen den 12 maj 2022 genom poströstning. Årsstämman beslutande, bland annat följande:

Fastställande av resultat- och balansräkning
Stämman fastställde resultat- och balansräkningen för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2021.

Utdelning
Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse och revisor
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.

Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska bestå av fem (5) av stämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter. Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Joachim Källsholm, Bert-Olof Åhrström, Richard Wolff och Göran Hermansson samt om nyval av Carolin Wiken för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Joachim Källsholm valdes till styrelseordförande. Den auktoriserade Revisorn Johan Kaijser omvaldes till Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma.

Styrelse- och revisorsarvode
Stämman fastställde styrelsearvode med 144 900 kronor per år till styrelseordföranden och med 96 600 kronor per år till var och en av övriga av stämman utsedda ledamöter. Revisorn erhåller ersättning enligt löpande räkning.

Fastställande av instruktioner för valberedningen
Stämman beslutade om principer för tillsättandet av samt instruktion för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023. Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet tre (3) största aktieägarna per den sista handelsdagen i september, vilket för räkenskapsåret 2022 är den 30 september. Valberedningen ska inför årsstämman 2023 lägga fram förslag till stämmoordförande, kandidater till posten som styrelseordförande och andra styrelseledamöter samt revisor, arvoden till styrelse och revisor samt förslag till eventuella förändringar av valberedningens instruktion.

Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen på så sätt att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor samt att styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter och högst 5 suppleanter.

Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B
Stämman beslutade om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO1B. Justeringen innebär att villkoren förtydligas avseende om att teckning kan ske till en teckningskurs som lägst motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslut om minskning av aktiekapital
Stämman beslutade att minska Bolagets aktiekapital med högst 56 699 446,40 kronor genom avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigandet besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Extra bolagsstämma i iZafe Group AB, org. nr 556762-3391 (“iZafe” eller “Bolaget”) ägde rum idag den 23 september 2021. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin genomfördes extra bolagsstämman med enbart poströstning, utan fysiskt deltagande. Stämman beslutade med erforderlig majoritet i enlighet med följande:

Godkännande av styrelsens beslut om en företrädesemission av units 
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 6 september 2021 om att genomföra en företrädesemission av units. Genom företrädesemissionen utfärdas högst 35 435 674 units, motsvarande 35 435 674 aktier och 35 435 674 teckningsoptioner. Genom företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 35 435 674 kronor. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 35 435 674 kronor. 
 
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen, den 30 september 2021, är registrerade aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10 B. Teckning av nya units ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021. Teckningskursen per unit är 1,50 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,50 kronor (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Varje teckningsoption av serie TO10 B berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,25 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner kan ske mellan 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022. 
 
Företrädesemissionen kan vid full teckning initialt tillföra Bolaget cirka 53 MSEK. 
 
Beslut om särskilt emissionsbemyndigande 
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen. Bemyndigandet ska dock endast kunna nyttjas (i) för en riktad emission av högst 4 666 666 aktier och 4 666 666 teckningsoptioner till utgivaren av den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021 och i enlighet med det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 6 september 2021 och (ii) för en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till de som ingått emissionsgarantier i den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 6 september 2021. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Det noteras att detta bemyndigande inte ersätter det bemyndigande som beslutades på årsstämman den 28 juli 2021. 

Den 28 juli 2021 höll iZafe Group AB (publ) sin fortsatta årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av beslut tagna vid stämman. För fullständiga detaljer avseende samtliga beslut hänvisas till beslutsunderlag till stämman tillgängligt på bolagets webbplats www.izafegroup.com

Årsredovisning
Beslutades att fastställa resultat- och balansräkning för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2020. Beslutades vidare att ingen utdelning skulle ske och att årets resultat överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelseledamöterna Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Styrelsearvode och styrelse 
Det beslutades om styrelsearvode i enlighet med valberedningens förslag.
Beslutades, i enlighet med förslag från aktieägare som offentliggjordes den 20 juli 2021, att välja Joachim Källsholm, Göran Hermansson, Dr. B.-O. Åhrström och Richard Wolff till styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Joachim Källsholm valdes till styrelsens ordförande. 

Bemyndigande
Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst 10% av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet

Bolagsordning
Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen.

Den 14 juni 2021 höll iZafe Group AB (publ) sin årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av beslut tagna vid årsstämman. För fullständiga detaljer avseende samtliga beslut hänvisas till beslutsunderlag till årsstämman tillgängligt på bolagets webbplats www.izafegroup.com.

Fastställande av resultat- och balansräkning samt resultatdisposition
Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att fastställande av resultat- och balansräkning för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2020 ska anstå till fortsatt bolagsstämma.

Som en konsekvens anstår även beslut om disposition av resultatet till fortsatt bolagsstämma.

Ansvarsfrihet
Styrelseledamöterna Göran Hermansson och Göran Sjönell samt den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020. Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin ska anstå till fortsatt bolagstämma.

Styrelse och revisorer
Det beslutades att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter.

Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att beslut om val av Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin till styrelseledamöter ska anstå till fortsatt bolagsstämma. Det antecknades att som en konsekvens får val av samtliga styrelseledamöter anstå till fortsatt bolagsstämma.

Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att fastställande av styrelse- och revisorsarvode ska anstå till fortsatt bolagsstämma.

Den auktoriserade revisorn Johan Kaijser valdes som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Instruktion för valberedning
Instruktion för valberedningen antogs av stämman.

Emissionsbemyndigande
Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att beslut om emissionsbemyndigande ska anstå till fortsatt bolagsstämma.

Ändring av bolagsordning
Aktieägare representerande 5 809 183 aktier, vilket motsvarar 16,4% av det totala antalet aktier i bolaget, har begärt att beslut om ändring av bolagsordningen ska anstå till fortsatt bolagsstämma.

Fortsatt bolagsstämma
Bolaget kommer så snart som möjligt, genom ett separat pressmeddelande, att kalla till den fortsatta bolagsstämman, som ska hållas tidigast fyra och senast åtta veckor.

Den 25 juni 2020 höll iZafe Group AB (publ) sin årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av beslut tagna vid årsstämman. För fullständiga detaljer avseende samtliga beslut hänvisas till beslutsunderlag till årsstämman tillgängligt på bolagets webbplats www.izafe.se.

Redovisningshandlingar och ansvarsfrihet
Moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar fastställdes. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2019.
Resultatdisposition
Det beslutades att samtliga till årsstämman förfogande stående medel skulle överföras i ny räkning.
Styrelse och revisorer
Det beslutades att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter. Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Göran Hermansson och Thomas Ahlerup samt nyvaldes Ludvig Arbin och Göran Sjönell. Thomas Ahlerup valdes till styrelsens ordförande.
Den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på Allians Revision och Redovisning AB valdes som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Styrelsearvode och revisorsarvode
Årsstämman beslöt, i enlighet med valberedningens förslag, att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsens ledamöter samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Årsstämman beslöt, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Extra bolagsstämma i iZafe Group AB, org.nr 556762-3391, (”iZafe” eller ”Bolaget”) hölls idag, den 30 september 2019, varvid aktieägarna fattade följande beslut.

  • Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, val av nya styrelseledamöter samt fastställande av arvoden till styrelsen

Bolagsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter och en (1) suppleant samt att välja Göran Hermanson och Thomas Ahlerup till nya styrelseledamöter. Beslutades vidare att inget arvode skulle utgå till styrelsens ledamöter.

  • Beslut om kvittningsemission

Bolagsstämman beslutade om kvittningsemission genom riktad nyemission av totalt 2 169 081 aktier av serie B. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma fordringshavarna Carl Johan Merner med bolag, Göran Hermanson, Göran Sjönell med bolag, Sten Röing, Anders Segerström, Björn Rosengren, Torgny Ander och Rikard Holmén. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att reglera existerande skulder på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att minska Bolagets skuldsättningsgrad. För 2 169 081 aktier ska 6 507 250 kronor erläggas. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde, beräknat baserat på ett volymvägt genomsnitt under fem (5) handelsdagar före dagen för kallelsen till den extra bolagsstämman, reducerat med en överenskommen rabatt som motiveras av behovet att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt minska Bolagets skuldsättningsgrad. Betalning ska ske genom kvittning av fordran i enlighet med styrelsens redogörelse.

Webbdesign av Comlog Webbyrå Stockholm