Aktieägarna i iZafe Group AB (publ.) 556762-3391 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdag den 25 juni 2020 klockan 9.00 på Bolagets kontor, Grev Turegatan 11A, Stockholm. Lokalen öppnas klockan 8.30.
Försiktighetsåtgärder i samband med stämman med anledning av Covid-19
Bolaget värnar om sina aktieägares och sin personals hälsa. Med anledning av risken för smittspridning av Covid-19 kommer Bolaget därför att vidta vissa åtgärder för att minimera denna risk. Själva stämman och insläppet till stämman kommer att hållas så kort som möjligt, bland annat genom att inte hålla något föredrag eller allmän presentation utan hålla mötet begränsat till dagordningens beslutspunkter. VD:s presentation och eventuellt andra presentationer kommer att finnas tillgängliga digitalt på Bolagets webbplats www.izafe.se.
Vidare kommer ingen dryck eller förtäring att erbjudas, före under eller efter stämman. Stämman kommer även att rekommenderas att fatta beslut om att inga gäster eller andra som inte har rätt att enligt lag delta vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Bolagets styrelse, ledning och andra anställda kommer i första hand att medverka digitalt. Fysisk närvaro kommer endast ske om särskilda skäl föreligger.
Aktieägare som själva uppvisar symptom (eller som har varit i kontakt med någon som uppvisar symptom), uppmanas att inte närvara vid stämman utan att i stället delta genom ombud. Även aktieägare som känner sig oroliga för att själva bli smittade eller tillhör de riskgrupper som definierats av Folkhälsomyndigheten ska undvika att närvara personligen och att i stället delta genom ombud.
Bolaget följer utvecklingen noggrant och vid behov kommer information om eventuella ytterligare åtgärder inför stämman att publiceras på Bolagets webbplats, www.izafe.se.
Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 18 juni 2020, dels måndagen den 22 juni 2020 anmäla sig skriftligen till iZafe Group AB, Grev Turegatan 11 A, 114 46 Stockholm eller per email, . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, A-aktieinnehav respektive B-aktieinnehav, e-postadress, adress, telefonnummer dagtid, mobiltelefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 18 juni 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Registreringsbeviset får ej vara äldre än tolv månader.
Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inpassering vid stämman bör en kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.izafe.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Ombud ska vid sidan av fullmaktshandling också kunna styrka sin identitet som fullmaktshavare med giltig legitimationshandling.
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, suppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
12. Fastställande av instruktion för valberedning.
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
14. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Ebba Werkell väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 8.b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9–11: Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisorer
Valberedningen föreslår följande:
− att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
− att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsens ledamöter och att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
− omval av Göran Hermansson och Thomas Ahlerup samt nyval av Ludvig Arbin och Göran Sjönell. Val av Thomas Ahlerup som styrelseordförande. Viveca Gyberg och Carl Sjönell har avböjt omval.
− val av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på Allians Revision och Redovisning AB för tiden intill slutet av årsstämman 2021.
Punkt 12: Fastställande av instruktion för valberedning
Valberedningen föreslår att valberedning ska utses enligt följande modell.
Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.
Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:
a) förslag till stämmoordförande;
b) förslag till antal styrelseledamöter och revisorer;
c) förslag till styrelse och styrelseordförande;
d) förslag till revisorer;
e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
f) förslag till arvode för revisorn; och
g) i förekommande fall, förslag till ändring i instruktionen för valberedningen.
Valberedningen har rätt att på iZafe Groups bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet (vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler gäller begränsningen vid fullt utnyttjande). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse.
Beslut enligt punkten 13 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 32 113 715, varav 600 000 A-aktier och 31 513 715 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 37 513 715 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut
Fullmaktsformulär samt kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängligt hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets webbplats, www.izafe.se och sänds till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget per dagen för denna kallelse och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till Bolagets styrelse hålls tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafe.se.
För information om behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- svenska.pdf.