Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 12 maj 2022.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2022 genom pressmeddelande.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 4 maj 2022, och
• anmäla sitt deltagande senast den 11 maj 2022 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken “Information om poströstning” nedan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 4 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Poströstningsförfarande
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 11 maj 2022. Formuläret kan skickas med post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per e-post till .
En poströst kan återkallas fram till och med den 11 maj 2022 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Poströstning genom ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com).
Presentation
iZafe Groups VD Anders Segerström kommenterar verksamhetsåret i en förinspelad presentation som kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, från den 9 maj 2022.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, suppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Fastställande av instruktion för valberedning
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B
15. Beslut om minskning av aktiekapital
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
18. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att stämman väljer Joachim Källsholm till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 5 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår Sten Röing som person att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8b – Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9–11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förkommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår följande:
– att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
– att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 96 600 kronor (motsvarande två basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 144 900 kronor (motsvarande tre basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet.
– att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
– omval av Joachim Källsholm, Bert-Olof Åhrström, Richard Wolff och Göran Hermansson som ordinarie styrelseledamöter. Omval av Joachim Källsholm som styrelseordförande.
– nyval av Carolin Wiken till ordinarie styrelseledamot.
– val av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på LR Revision och Redovisning Sverige AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Carolin Wiken (förslag till nyval)
Carolin är partner på Paues Åberg Communications AB och inriktad på bolagskommunikation och finansiell kommunikation/investerarrelationer, med speciell expertis inom life science och kriskommunikation. Under sin karriär har Carolin växlat mellan rollen som rådgivare och interna roller på kommunikationsavdelningar på olika life science-företag. Innan Paues Åberg var Carolin kommunikationschef på Bayer och har även varit PR och PA-chef på läkemedelsföretagen Pfizer och Pharmacia.
Carolin har en magisterexamen i ekonomisk historia från Stockholms universitet. Hon har även gått certifieringskurser i Investor Relations och deltagit i Novare Leadership Academys ledarskapsprogram. Carolin ingår i branschorganisationen SwedenBIOs arbetsgrupp för public affairs och kommunikation.
Punkt 12 – Fastställande av instruktion för valberedning
Valberedningen föreslår att valberedning ska utses enligt följande modell vilken ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.
Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.
Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:
a) förslag till stämmoordförande;
b) förslag till antal styrelseledamöter och revisorer;
c) förslag till styrelse och styrelseordförande;
d) förslag till revisorer;
e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
f) förslag till arvode för revisorn; och
g) i förekommande fall, förslag till ändring i instruktionen för valberedningen.
Valberedningen har rätt att på iZafe Groups bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.
Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen förslår att stämman beslutar om justering av bolagsordningen i enlighet med nedan:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 35 427 700 kronor och högst 141 710 800 kronor. | § 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor. |
| § 7 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter | § 7 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 5 suppleanter |
Beslut om justering av ändring av §4 i bolagsordningen enligt ovan är villkorat av stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B i punkt 14 nedan samt styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15 nedan.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 – Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra villkoren för teckningsoptioner av serie TO10B i syfte att förtydliga att teckning kan ske till en teckningskurs som lägst motsvarar aktiens kvotvärde.
Extra bolagsstämman godkände den 23 september 2021 styrelsens beslut från den 6 september 2021 om en företrädesemission av units. Inom ramen för företrädesemissionen gavs 35 435 674 teckningsoptioner av serie TO10B ut. En teckningsoption av serie TO10B ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10B löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022. I nuvarande villkor för teckningsoptionerna av serie TO10B stadgar § 3 att en teckningsoption får tecknas till en teckningskurs motsvarande lägst aktiens kvotvärde på 1,00 krona. I förtydligande syfte, för att klargöra att en teckningskurs får motsvara lägst det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för nyttjande av teckningsoptioner av serie TO10B föreslås det att specificeringen om att aktiens nuvarande kvotvärde om 1,00 krona tas bort.
För fullständig ny lydelse enligt § 3, se nedan.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 3 Rätt att teckna nya aktierInnehavare ska ha rätt att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckning sker till en Teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.Teckningsoptionerna berättigar till Teckning under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av § 8 nedan.Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden | § 3 Rätt att teckna nya aktierInnehavare ska ha rätt att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckning sker till en Teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,25 SEK. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.Teckningsoptionerna berättigar till Teckning under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av § 8 nedan.Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden |
Punkt 15 – Beslut om minskning av aktiekapital
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 70 874 308 kronor, att i enlighet med villkoren nedan:
1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 56 699 446,40 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Styrelsen anser att ett lägre kvotvärde är mer ändamålsenligt för Bolagets verksamhet. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 14 174 861,60 kronor, fördelat på sammanlagt 70 874 308 aktier, med ett kvotvärde om 0,20 kronor per aktie. Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i augusti 2022.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 13 ovan samt beslutar om justering av villkoren för teckningsoptioner av serie TO10B enligt punkt 14 ovan.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 2 maj 2022, till Bolagets adress Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller via e-post till . Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats (www.izafegroup.com) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 7 maj 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar
Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och poströstningsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com), senast samma dag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 70 874 308, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 76 274 308 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
__________________________
Stockholm i april 2022
iZafe Group AB
Styrelsen