Arkiv: MFN News Items

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2026,

• dels senast den 22 maj 2026 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till eller per post till David bagares gata 3 BV, 111 38 Stockholm, ”Årsstämma”. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn per avstämningsdagen den 20 maj 2026 för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (dvs. är registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 22 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.izafegroup.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om (a) långsiktigt incitamentsprogram till anställda (LTIP 2026:I) samt (b) emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner LTIP 2026:I
13. Beslut om (a) långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter (LTIP 2026:II) samt (b) emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner LTIP 2026:II
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att stämman väljer Richard Wolff till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.

Punkt 8b – Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas. Fullständigt förslag till resultatdisposition framgår av årsredovisningen som kommer att offentliggöras den 4 maj 2026.

Punkt 9–11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår följande:

• att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
• att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 118 400 kronor (motsvarande 2 prisbasbelopp) och ersättning till styrelseordföranden med 177 600 kronor (motsvarande 3 prisbasbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet.
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• omval av Richard Wolff och Anna Håkansson som ordinarie styrelseledamöter. Jenny Styren och Samuel Danofsky har avböjt omval.
• nyval av Anna Nyquist till ordinarie styrelseledamot.
• omval av Richard Wolff som styrelseordförande.
• omval av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på LR Revision och Redovisning Sverige AB för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Valberedningen noterar att styrelseledamöter som önskar delta i incitamentsprogrammet LTIP 2026:II förutsätts använda del av styrelsearvodet för betalning av teckningsoptioner och avstå från resterande del av styrelsearvodet.

Information om Anna Nyquist
Anna har en bakgrund inom akademi och näringsliv med fokus på marknadsföring, entreprenörskap och affärsmodeller, med särskild inriktning mot hållbarhet och digitala lösningar. Hon är verksam som forskare och lärare vid KTH, där hon undervisar inom bland annat marknadsföring och affärsutveckling, och har även erfarenhet av att driva bolag samt arbeta som konsult. Anna kombinerar analytisk förmåga med ett starkt intresse för hur digitala lösningar kan skapa nya affärsmöjligheter och värde i komplexa system. Annas bakgrund inom marknadsföring, strategi, affärsutveckling och digitala affärsmodeller kompletterar övriga styrelseledamöters erfarenhet inom offentlig sektor, ekonomi och bolagsstyrning.

Yrkeserfarenhet:
Verksam vid KTH inom forskning och undervisning inom marknadsföring, entreprenörskap och affärsutveckling. Har tidigare drivit bolag samt arbetat som konsult inom affärsutveckling, kommunikation och hållbarhet.

Utbildning: Doktorsexamen i företagsekonomi med inriktning mot marknadsföring.
Övriga uppdrag: Ledamot i Academic Advisory Board inom CANIE (internationell organisation inom utbildning och klimat).
Oberoende: Anna Nyquist bedöms vara oberoende i förhållande till större aktieägare samt i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Innehav av aktier och finansiella instrument: Anna Nyquist innehar inga aktier eller finansiella instrument i bolaget.

Information om ledamöter som föreslås till omval finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.izafegroup.com.

Punkt 12 – Beslut om (a) långsiktigt incitamentsprogram till anställda (LTIP 2026:I) samt (b) emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner LTIP 2026:I

Aktieägarna Gästrike Nord Invest AB, Stefan Wård och Eva Redhe (”Aktieägarna”), vilka tillsammans kontrollerar 43,96 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda (”LTIP 2026:I”) i enlighet med punkterna A-B nedan. Besluten under punkterna A-B föreslås vara villkorade av varandra och besluten föreslås därför antas i ett sammanhang. Övrig information angående LTIP 2026 framgår under punkten C nedan.

A. Förslag till beslut om införande av LTIP 2026:I
Bakgrund och motiv
Aktieägarna vill införa LTIP 2026:I i syfte att anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar. LTIP 2026:I syftar även till att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningserbjudande till anställda.

Allmänt
LTIP 2026:I omfattar en serie av teckningsoptioner som ska överlåtas till Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare, samt övriga anställda. LTIP 2026:I kommer att omfatta sammanlagt högst cirka 23,95 miljoner teckningsoptioner, vilka tillsammans ger rätt att teckna samma antal B-aktier.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför LTIP 2026:I en utspädningseffekt om cirka 5,56 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 5,49 procent av antalet röster i Bolaget. Teckningsoptionerna överlåts till deltagare till marknadsvärdet, beräknat enligt Black & Scholes-modellen i enlighet med vad som framgår av detta förslag.

Teckningsoptioner ger rätt till teckning av B-aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,10 kronor per B-aktie, förutsatt viss aktiekurs för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller annan handelsplats vid händelse av listbyte) (”Aktiekursmål”) har uppnåtts som genomsnittlig stängningskurs för de tio handelsdagar som föregår första dagen för utnyttjande av teckningsoptionerna. För det fall Bolagets B-aktie vid tidpunkten inte är marknadsnoterad, ska marknadsvärdet fastställas av en av styrelsen utsedd oberoende värderingsman eller revisionsbolag med utgångspunkt i förhållandena en månad före första dagen i teckningsperioden.

Antalet B-aktier som teckningsoptionerna ger rätt att teckna, teckningsperiod, samt Aktiekursmålet framgår nedan. Aktiekursmålet nedan är uttryckt som procentsats av det volymvägda medeltalet av de noterade betalkurserna (VWAP) för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregår dagen för bolagsstämman, enligt officiell kurslista. Dag utan notering av betalkurs ska ej ingå i beräkningen.

Totalt antal TO	B-aktier per TO vid utnyttjande	Aktiekursmål	Teckningskurs per B-aktie vid uppfyllt Aktiekursmål	Teckningsperiod
23 952 638	1	200 %	0,10 kr	1–30 juni 2028

För det fall ovan angivet Aktiekursmål inte är uppfyllt sker en omräkning av teckningskursen för B-aktier enligt teckningsoptionsvillkoren, innebärande att teckningskursen fastställs till ett belopp om 1 miljard kronor per B-aktie. Avsikten med villkoret är att utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av B-aktier endast ska ske om Aktiekursmålet är uppfyllt. Om Aktiekursmålet inte uppfylls kommer teckningsoptionerna, efter teckningsperiodens utgång, att förfalla och upphöra utan att aktieteckning skett.

Rätt till teckning
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2026:I. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare
Bolaget kommer att erbjuda teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2026:I. Bolaget förväntar sig indikativt att deltagarna kommer att kunna anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner från omkring den 5 juni 2026. Styrelsen får senarelägga anmälningsperioden.

Överlåtelser ska ske till en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och med beaktande av värdepåverkan av Aktiekursmålet. Marknadsvärdet ska fastställas av Pingington Corporate Finance eller, vid förhinder, annan oberoende värderingsman eller revisionsbolag, i anslutning till första dagen för anmälan.

Det föreslås att utbetalning av en engångsbonus ska ske till de anställda som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att engångsbonusen, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara 70 procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till deltagare förutsätter därutöver att deltagaren ingår ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren, bland annat om deltagarens anställning upphör, om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna samt i uppköpssituationer. Teckningsoptionerna är i övrigt fritt överlåtbara.

Tilldelningsprinciper, m.m.
Teckningsoptioner får av Bolaget endast överlåtas till Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda, samt till framtida medarbetare inom dessa kategorier. Styrelsen ska tillämpa nedanstående fördelning för överlåtelse till deltagare inom respektive kategori.

Kategori	Maximalt antal TO per anställd	Maximalt antal TO inom kategorin
VD	7 785 792	7 785 792
Ledande befattningshavare	3 244 080	10 381 055
Övriga anställda	1 622 040	5 785 791

Initialt ska styrelsen erbjuda varje deltagare att förvärva teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av ovanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra deltagare pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal per medarbetare i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per individ inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till deltagare, eller som återköpts från deltagare, ska kunna överlåtas till nya medarbetare, förutsatt att sådana anställda förvärvar teckningsoptionerna till marknadsvärdet vid förvärvstillfället. Sådana teckningsoptioner får även makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Omräkning i samband med vissa bolagsbeslut
Teckningskursen, Aktiekursmålet och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska omräknas i samband med vissa bolagsbeslut, såsom exempelvis i händelse av aktiesplit eller sammanläggning, företrädesemission eller minskning av aktiekapitalet. Principerna för omräkning framgår av de detaljerade villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre
justeringar i besluten i punkterna A och B som kan visas erforderliga i samband med registrering hos
Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

B. Förslag till beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägarna föreslår att Bolaget ska emittera högst 23 952 638 teckningsoptioner, vilka ger rätt till teckning av en B-aktie per teckningsoption, sammanlagt högst 23 952 638 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 197 631,90 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt A ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra implementeringen av LTIP 2026:I.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av B-aktier under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028.

För att kunna fullgöra förpliktelser under LTIP 2026:I föreslår Aktieägarna att bolagsstämman godkänner att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till deltagare i programmet, överföra teckningsoptioner till tredje part, eller annars förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt A.

Detaljerade beslutsförslag avseende emission av teckningsoptioner redogörs för i bilagor till Aktieägarnas fullständiga förslag till beslut (med underbilagor).

C. ÖVRIG INFORMATION ANGÅENDE LTIP 2026:I
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP 2026:I ökar antalet B-aktier i Bolaget med 23 952 638 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 5,56 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 5,49 procent av antalet röster i Bolaget.

För det fall att bolagsstämman beslutar i enlighet med Aktieägarnas förslag till LTIP 2026:II ökar antalet B-aktier i Bolaget med ytterligare 2 000 000 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,49 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Tillsammans kommer teckningsoptionerna i LTIP 2026:I och LTIP 2026:II, vid fullt utnyttjande, medföra att antalet B-aktier i Bolaget ökar med 25 952 638 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 6 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 5,93 procent av antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekten ovan har beräknats som antalet B-aktier respektive röster som högst kan komma att ges ut genom utnyttjande av teckningsoptioner (med förbehåll för eventuell omräkning), dividerat med antalet aktier respektive röster efter sådant utnyttjande.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Kostnader och påverkan på väsentliga nyckeltal
Teckningsoptioner inom LTIP 2026:I kommer att överlåtas till marknadsvärdet. Bolaget uppskattar därför att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget med anledning av överlåtelsen av teckningsoptionerna som sådan. Sociala avgifter bör inte heller uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner.

Eventuell engångsbonus som avses utbetalas för att delvis subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner väntas dock medföra kostnader för Bolaget om maximalt cirka 1 025 000 kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter på sådan engångsbonus beräknas till cirka 325 000 kronor. Den faktiska kassaflödespåverkan bedöms dock vara lägre, då en betydande del av den utbetalda bonusen används av deltagarna för att förvärva teckningsoptioner från Bolaget.

LTIP 2026:I kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Mot bakgrund av kostnaderna ovan bedöms LTIP 2026:I ha en effekt på nyckeltalet resultat per aktie om cirka -0,003 kronor per aktie.

Marknadsvärde för teckningsoptioner
Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande B-aktien om 0,397 kronor vid förvärv av teckningsoptionerna, uppgår marknadsvärdet per teckningsoption, enligt en preliminär värdering utförd av Pingington Corporate Finance, till 0,0453 kronor, med antagande om en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 0,10 kronor per B-aktie, samt med antagande om Aktiekursmål om 0,794 kronor. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,25 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om 60 procent och att prisomräkningsvillkoret kopplat till Aktiekursmål har en negativ värdepåverkan om 85,135 procent, vilket härletts genom Black & Scholes-modellen.

Motivering avseende intjänandeperiod för teckningsoptionerna
I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en teckningsoption kan utnyttjas, som utgångspunkt inte understiga tre år, och om kortare intjänandeperiod tillämpas så ska detta särskilt motiveras. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av B-aktier senast den 30 juni 2028, vilket datum infaller omkring 25 månader efter planerad dag för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare. Skälet för Aktieägarnas val att föreslå att tillämpa denna teckningsperiod, kombinerat med högt Aktiekursmål, är att ge deltagarna ett starkt incitament att verka för ett stort värdeskapande för aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Mot bakgrund av detta och att Aktieägarna bedömer att en längre intjänandeperiod skulle leda till en högre premie för teckningsoptionerna, vilket medför större kostnader för Bolaget och/eller större kontant investering för deltagarna, anser Aktieägarna att ett avsteg från huvudregeln är motiverat och att det ligger i samtliga aktieägares intresse att tillämpa de nu föreslagna villkoren.

Beredning av beslutsförslaget
Förslaget har beretts av Aktieägarna, med stöd av externa rådgivare. Varken styrelsen eller någon anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i beredningen annat än på instruktion från Aktieägarna och ingen sådan person har heller haft ett väsentligt inflytande över programmets slutliga utformning.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om (a) långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter (LTIP 2026:II) samt (b) emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner LTIP 2026:II
Aktieägarna Gästrike Nord Invest AB, Stefan Wård och Eva Redhe (”Aktieägarna”), vilka tillsammans kontrollerar 43,96 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter (”LTIP 2026:II”) i enlighet med punkterna A-B nedan. Besluten under punkterna A-B föreslås vara villkorade av varandra och besluten föreslås därför antas i ett sammanhang. Övrig information angående LTIP 2026 framgår under punkten C nedan.

A. Förslag till beslut om införande av LTIP 2026:II
Bakgrund och motiv
Aktieägarna vill införa LTIP 2026:II i syfte att skapa ett ersättningssystem som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt, vilket medför gemensamma intressen för styrelsen och aktieägarna och premierar ett långsiktigt värdeskapande i Bolaget. LTIP 2026:II avser vidare att skapa ett långsiktigt fokus bland styrelseledamöterna på resultatutveckling och tillväxt, samt att förbättra förutsättningarna att attrahera och behålla kompetenta personer.

Allmänt
LTIP 2026:II omfattar en serie av teckningsoptioner som ska överlåtas till styrelseledamöter valda på årsstämman 2026. LTIP 2026:II kommer att omfatta sammanlagt högst 2 miljoner teckningsoptioner, vilka tillsammans ger rätt att teckna samma antal B-aktier.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför LTIP 2026:II en utspädningseffekt om cirka 0,49 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 0,48 procent av antalet röster i Bolaget. Teckningsoptionerna överlåts till deltagare till marknadsvärdet, beräknat enligt Black & Scholes-modellen i enlighet med vad som framgår av detta förslag.

Teckningsoptioner ger rätt till teckning av B-aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,10 kronor per B-aktie, förutsatt viss aktiekurs för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller annan handelsplats vid händelse av listbyte) (”Aktiekursmål”) har uppnåtts som genomsnittlig stängningskurs för de tio handelsdagar som föregår första dagen för utnyttjande av teckningsoptionerna. För det fall Bolagets B-aktie vid tidpunkten inte är marknadsnoterad, ska marknadsvärdet fastställas av en oberoende värderingsman eller revisionsbolag med utgångspunkt i förhållandena en månad före första dagen i teckningsperioden.

Antalet B-aktier som teckningsoptionerna ger rätt att teckna, teckningsperiod, samt Aktiekursmålet framgår nedan. Aktiekursmålet nedan är uttryckt som procentsats av det volymvägda medeltalet av de noterade betalkurserna (VWAP) för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregår dagen för bolagsstämman, enligt officiell kurslista. Dag utan notering av betalkurs ska ej ingå i beräkningen.

Totalt antal TO	B-aktier per TO vid utnyttjande	Aktiekursmål	Teckningskurs per B-aktie vid uppfyllt Aktiekursmål	Teckningsperiod
2 000 000	1	200 %	0,10 kr	1–30 juni 2028

För det fall ovan angivet Aktiekursmål inte är uppfyllt sker en omräkning av teckningskursen för B-aktier enligt teckningsoptionsvillkoren, innebärande att teckningskursen fastställs till ett belopp om 1 miljard kronor per B-aktie. Avsikten med villkoret är att utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av B-aktier endast ska ske om Aktiekursmålet är uppfyllt. Om Aktiekursmålet inte uppfylls kommer teckningsoptionerna, efter teckningsperiodens utgång, att förfalla och upphöra utan att aktieteckning skett.

Rätt till teckning
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2026:II. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare
Bolaget ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2026:II. Bolaget förväntar sig indikativt att deltagarna kommer att kunna anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner från omkring den 5 juni 2026. Styrelsen får senarelägga anmälningsperioden.

Överlåtelser ska ske till en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och med beaktande av värdepåverkan av Aktiekursmålet. Marknadsvärdet ska fastställas av Pingington Corporate Finance eller, vid förhinder, annan oberoende värderingsman eller revisionsbolag, i anslutning till första dagen för anmälan.

För rätt att förvärva teckningsoptioner krävs att styrelseledamoten använder det av bolagsstämman beslutade styrelsearvodet intill ett belopp motsvarande 70 procent, netto efter skatt, av det totala förvärvspriset för teckningsoptionerna, för betalning av teckningsoptioner och avstår från resterande del av styrelsearvodet.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till deltagare förutsätter därutöver att deltagaren ingår ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren, bland annat om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna samt i uppköpssituationer. Sådant avtal ska ingås med Bolagets verkställande direktör för Bolagets räkning. Teckningsoptionerna är i övrigt fritt överlåtbara.

Tilldelningsprinciper, m.m.
Teckningsoptioner får av Bolaget endast överlåtas till styrelseledamöter valda vid årsstämman 2026, i enlighet med nedanstående fördelning.

Kategori	Maximalt antal TO per ledamot	Maximalt antal TO totalt
Styrelseordförande	1 000 000	1 000 000
Ordinarie styrelseledamot	500 000	1 000 000

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till styrelseledamöter, eller som återköpts från deltagare, ska kunna överlåtas till eventuella i framtiden nyvalda styrelseledamöter, förutsatt att dessa förvärvar teckningsoptionerna till marknadsvärdet vid förvärvstillfället. Sådana teckningsoptioner får även makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Omräkning i samband med vissa bolagsbeslut
Teckningskursen, Aktiekursmålet och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska omräknas i samband med vissa bolagsbeslut, såsom exempelvis i händelse av aktiesplit eller sammanläggning, företrädesemission eller minskning av aktiekapitalet. Principerna för omräkning framgår av de detaljerade villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande
Det föreslås att Bolagets verkställande direktör, eller den han anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i besluten i punkterna A och B som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

B. Förslag till beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att Bolaget ska emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner, vilka ger rätt till teckning av en B-aktie per teckningsoption, sammanlagt högst 2 000 000 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 100 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt A ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra implementeringen av LTIP 2026:II.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av B-aktier under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028.

För att kunna fullgöra förpliktelser under LTIP 2026:II föreslår Aktieägarna att bolagsstämman godkänner att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till deltagare i programmet, överföra teckningsoptioner till tredje part, eller annars förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt A.

Detaljerade beslutsförslag avseende emission av teckningsoptioner redogörs för i bilagor till Aktieägarnas fullständiga förslag till beslut (med underbilagor).

C. ÖVRIG INFORMATION ANGÅENDE LTIP 2026:II
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP 2026:II ökar antalet B-aktier i Bolaget med 2 000 000 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,49 procent av antalet aktier och 0,48 procent av antalet röster i Bolaget.

För det fall att bolagsstämman beslutar i enlighet med Aktieägarnas förslag till LTIP 2026:I ökar antalet B-aktier i Bolaget med ytterligare 23 952 638 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 5,56 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 5,49 procent av antalet röster i Bolaget.

Tillsammans kommer teckningsoptionerna i LTIP 2026:I och LTIP 2026:II, vid fullt utnyttjande, medföra att antalet B-aktier i Bolaget ökar med 25 952 638 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 6 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 5,93 procent av antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekten ovan har beräknats som antalet B-aktier respektive röster som högst kan komma att ges ut genom utnyttjande av teckningsoptioner (med förbehåll för eventuell omräkning), dividerat med antalet aktier respektive röster efter sådant utnyttjande.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Kostnader och påverkan på väsentliga nyckeltal
Teckningsoptioner inom LTIP 2026:II kommer att överlåtas till marknadsvärdet. Aktieägarna uppskattar därför att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget med anledning av överlåtelsen av teckningsoptionerna som sådan. Sociala avgifter bör inte heller uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner.

Styrelseledamöter som önskar delta i LTIP 2026:II ska använda del av styrelsearvodet för betalning av teckningsoptioner och avstå från resterande del av styrelsearvodet. LTIP 2026:II kommer därmed inte medföra kostnader eller sociala avgifter utöver sådana som är hänförliga till den del av styrelsearvodet som, netto efter skatt, används för förvärv av teckningsoptioner. Eftersom deltagande styrelseledamöter ska avstå från resterande del av styrelsearvodet förväntas LTIP 2026:II medföra en marginell positiv effekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Marknadsvärde för teckningsoptioner
Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande B-aktien om 0,397 kronor vid förvärv av teckningsoptionerna, uppgår marknadsvärdet per teckningsoption, enligt en preliminär värdering utförd av Pingington Corporate Finance, till 0,0453 kronor, med antagande om en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 0,10 kronor per B-aktie, samt med antagande om Aktiekursmål om 0,794 kronor. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,25 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om 60 procent och att prisomräkningsvillkoret kopplat till Aktiekursmål har en negativ värdepåverkan om 85,135 procent, vilket härletts genom Black & Scholes-modellen.

Motivering avseende intjänandeperiod för teckningsoptionerna, m.m.
I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en teckningsoption kan utnyttjas, som utgångspunkt inte understiga tre år, och om kortare intjänandeperiod tillämpas så ska detta särskilt motiveras. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av B-aktier senast den 30 juni 2028, vilket datum infaller omkring 25 månader efter planerad dag för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare. Skälet för Aktieägarnas val att föreslå att tillämpa denna teckningsperiod, kombinerat med högt Aktiekursmål, är att ge styrelsen ett starkt incitament att verka för ett stort värdeskapande för aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Mot bakgrund av detta och att Aktieägarna bedömer att en längre intjänandeperiod skulle leda till en högre premie för teckningsoptionerna, vilket medför större kontant investering för deltagarna, anser Aktieägarna att ett avsteg från huvudregeln är motiverat och att det ligger i samtliga aktieägares intresse att tillämpa de nu föreslagna villkoren. Bland skälen för att styrelseledamöter föreslås få möjlighet att delta i LTIP 2026:II på de villkor som följer av beslutsförslaget är att Aktieägarna bedömer, med hänsyn till Bolagets och organisationens begränsade storlek, att rollen som styrelseledamot i Bolaget medför ett ökat behov av tillgänglighet för, och engagemang i, Bolagets löpande verksamhet för styrelseledamöterna.

Beredning av beslutsförslaget
Förslaget har beretts av Aktieägarna, med stöd av externa rådgivare. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i beredningen av programmet och ingen sådan person har heller haft ett väsentligt inflytande över programmets slutliga utformning.

Majoritetskrav m.m.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Aktieägande styrelseledamöter som kan komma att omfattas av programmet får inte rösta i stämmobeslutet.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förslag till beslut i punkt 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut enligt förslag till beslut i punkterna 12 och 13 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar
Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för år 2025 och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com), senast samma dag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 406 591 337, varav 600 000 A-aktier och 405 991 337 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 411 991 337 röster där varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst.

Stockholm i april 2026

iZafe Group AB

Styrelsen