M&A – iZafe Group

iZafe tillträder förvärvet av Pilloxa, genomför en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till kvalificerade investerare samt emitterar vederlagsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare

iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal med ägarna i Pilloxa AB (”Pilloxa”) avseende förvärvet av samtliga aktier i bolaget i enlighet med den avsiktsförklaring som kommunicerats genom pressmeddelande den 18 augusti 2022. Tillträdet till aktierna i Pilloxa genomfördes idag. iZafe har därtill framgångsrikt genomfört en riktad emission av 20 833 334 units, respektive unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO13B. Teckningskursen per unit uppgår till 0,24 SEK motsvarande ett pris per aktie om 0,24 SEK då teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt och Bolaget tillförs härigenom cirka 5 MSEK före transaktionskostnader (den ”Riktade Emissionen”). Kvalificerade investerare som Jan Hardenborg, Eva Redhe, Fredrik Sjödin, Filippa Lindström, Karin Forseke, Peter Jörgensen, Lars Wedenborn och Mangold Fondkommission har genom teckningsåtagande åtagit sig att delta i den Riktade Emissionen. Bolaget har därutöver beslutat att dela ut 76 890 165 teckningsoptioner av serie TO13B till samtliga aktieägare i Bolaget efter förvärvet av Pilloxa i syfte att kapitalisera Bolaget samt att kompensera för utspädningen från den Riktade Emissionen.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i iZafe har med stöd av bemyndigandet som erhölls vid den extra bolagsstämman den 28 september 2022 idag beslutat att genomföra en riktad emission av 20 833 334 units med avvikelse från befintliga ägares företrädesrätt, respektive unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO13B. Teckningskursen per unit uppgår till 0,24 SEK motsvarande ett pris per aktie om 0,24 SEK då teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Bolaget tillförs härigenom cirka 5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen för den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med ett antal strategiska och långsiktiga investerare över tid. Teckningskursen motsvarar en rabatt på 10 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste fem (5) handelsdagarna, från och med den 22 november 2022 till och med den 28 november 2022, vilken uppgick till cirka 0,262 SEK. Styrelsen bedömer således teckningskursen som marknadsmässig.

Varje teckningsoption av serie TO13B ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 23 februari 2023 till och med den 8 mars 2023. Teckningskursen vid teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna av serie TO13B uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 9 februari 2023 till och med den 22 februari 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,20 SEK) och högst 0,30 SEK.

Bakgrund och motiv för den Riktade Emissionen

För att tillgodose efterfrågan från befintliga kunder, samt möta efterfrågan från nya kunder, anser iZafe det som nödvändigt att genomföra en kapitalanskaffning. iZafe avser att använda emissionslikviden från den Riktade Emissionen för att öka försäljningen av Dosell och Pilloxas lösningar.

Mer specifikt avser Bolaget att använda emissionslikviden till:
– Försäljningsinsatser av Dosell mot Pilloxas inarbetade kunder och nätverk.
– Försäljningsinsatser av Pilloxas lösningar mot iZafes partnernätverk.
– Integration mellan Dosell och Pilloxas system och produkt.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka Bolagets aktieägarbas med långsiktiga strategiska och kvalificerade investerare och samtidigt på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt finansiera Bolagets behov av rörelsekapital, som utökats något i och med tillträdet av Pilloxa. Styrelsen gör också bedömningen att genomförandet av en företrädesemission i dagens marknadsklimat skulle innebära en risk för att misslyckas med att tillgodose Bolagets kapitalbehov och därmed upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har bland annat beaktat det höga antalet nyligen genomförda nyemissioner på Nasdaq First North Premier Growth Market och att med dagens marknadsklimat är merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden och garantiersättning, oproportionerligt stor mot den begränsade storleken på det kapital Bolaget är i behov av på kort sikt. Slutsatsen av styrelsens bedömning är att den Riktade Emissionen objektivt sett är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Förvärvet av Pilloxa

Pilloxa har utvecklat en teknisk plattform för att stödja bättre följsamhet till medicinering som läkemedels- och hälsovårdsbolag använder för att utforma digitala patientstöd. Genom förvärvet skapas ett nytt bolag inom digital hälsa som är väl positionerat att bli en ledande aktör inom bättre och säkrare läkemedelsanvändning. Köpeskillingen uppgår till cirka 13,75 MSEK och erläggs genom en riktad kvittningsemission om totalt 50 000 000 aktier i iZafe (”Vederlagsaktier”). Teckningskursen för Vederlagsaktierna uppgår till 0,275 SEK. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde baserat på stängningskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Premier Growth Market fredagen den 25 november 2022.

Genom förvärvet av Pilloxa tar vi ett viktigt steg mot vår vision om en förbättrad hälsa med bättre följsamhet. Detta skapar ett attraktivt och komplett erbjudande, tillgång till en större kundbas och fler säljkanaler. Genom den riktade emissionen tar vi in fler starka ägare till iZafe och teckningsoptionerna som tilldelas samtliga aktieägare förväntas ge ett kapitaltillskott i början av 2023. Vi kommer nu att öka takten i försäljningen av det gemensamma bolagets produkter och tjänster gentemot samtliga våra olika kundkategorier Tillsammans skapar vi ett mycket starkt erbjudande inom ramen för digital hälsa säger Anders Segerström, vd på iZafe.

Med Pilloxas digitala erbjudande och långa samarbete med läkemedelsindustrin kan vi tillsammans erbjuda en helhetslösning för patienter, vårdpersonal och läkemedelsindustrin. Pilloxas löfte till våra kunder, SME läkemedelsbolag, är en färdig digital lösning för patientstöd inom en månad från första kundmötet. Vi är därför vana vid snabba integrationer och kommer omgående påbörja arbetet med att erbjuda en gemensam digital lösning, säger Helena Rönnqvist, vd på Pilloxa.

Felaktig eller bristfällig medicinering är ett stort och kostsamt problem för den enskilda individen, hälso- och sjukvård och för läkemedelsutvecklande bolag och kostar samhället betydande summor. Att erbjuda patienter stöd för att ta sin medicin på ett korrekt sätt har visat sig vara ett effektivt sätt att nå bättre medicinska resultat. Såväl iZafe som Pilloxa erbjuder idag lösningar som stödjer patienter till en säker medicinsk behandling. Samgåendet innebär ett bredare och mer attraktivt erbjudande gentemot vårdgivare, patienter, läkemedelsindustri och konsumenter, breddar kundbasen och förväntas bidra till en accelererad marknadspenetration genom tydliga sälj- och marginalsynergier.

Teckningsoptioner till befintliga ägare i iZafe

Bolaget har beslutat att dela ut 76 890 165 teckningsoptioner av serie TO13B till samtliga aktieägare i Bolaget efter förvärvet av Pilloxa i syfte att kapitalisera Bolaget samt att kompensera för utspädningen från den Riktade Emissionen. Teckningsoptionerna tecknas av Bolaget och kommer att vederlagsfritt delas ut till befintliga aktieägare i Bolaget, där Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO13B per varje två (2) innehavda aktier i Bolaget på avstämningsdagen. Styrelsen har bemyndigats att fastställa avstämningsdag, således kommer information om avstämningsdag för tilldelning av teckningsoptioner av serie TO13B kommuniceras via separat pressmeddelande.

Villkor, antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom förvärvet av Pilloxa ökar antalet aktier i Bolaget med 50 000 000 B-aktier, från 82 946 996 aktier (600 000 A-aktier och 82 346 996 B-aktier) till 132 946 996 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 10 000 000,00 SEK, från 16 589 399,20 SEK till 26 589 399,20 SEK. Emissionen av aktier till följd av förvärvet av Pilloxa innebär en utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 37,61 procent.

Den Riktade Emissionen omfattar 20 833 334 units, respektive unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO13B. Den Riktade Emissionen kommer att öka antalet aktier i Bolaget med 20 833 334 aktier, från 132 946 996 aktier till 153 780 330 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 4 166 667,80 SEK, från 26 589 399,20 SEK till 30 756 066,00 SEK. Den Riktade Emissionen innebär en utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 13,55 procent.

Till följd av förvärvet och den Riktade Emissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget öka med 70 833 334 aktier, från 82 946 996 aktier till 153 780 330 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 14 166 666,80 SEK, från 16 589 399,20 SEK till 30 756 066,00 SEK. Vilket innebär en total utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 46,06 procent.

41 666 668 teckningsoptioner av serie TO13B tilldelas investerarna i den Riktade Emissionen och 76 890 165 teckningsoptioner av serie TO13B tilldelas aktieägarna i Bolaget efter genomförandet av förvärvet och den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO13B kan Bolaget tillföras ytterligare maximalt cirka 35,6 MSEK, beroende på teckningskurs. Nyttjas samtliga av Bolaget 118 556 833 emitterade teckningsoptioner av serie TO13B kommer antalet aktier i Bolaget öka med 118 556 833 aktier, från 153 780 330 aktier till 272 337 163 aktier och aktiekapitalet kommer öka med 23 711 366,60 SEK, från 30 756 066,00 SEK till 54 467 432,60 SEK. Vilket innebär en total utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 43,53 procent.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med förvärvet av Pilloxa och den Riktade Emissionen.

Om iZafe Group AB (publ)

iZafe Group är ett renodlat Life-Science företag som leder utvecklingen av digital läkemedelsdispensering. Bolaget bedriver forskning, utveckling och marknadsföring av digitala medicinska lösningar och tjänster för tryggare läkemedelshantering i hemmet. iZafe Groups läkemedelsrobot Dosell används för att minska risken för felmedicinering i hemmet, avlasta den offentliga vården, öka livskvaliteten för patienten samt skapa en tryggare miljö för anhöriga. Kunderna utgörs idag av offentliga och privata vårdgivare i Sverige, Norden och globalt. iZafe Group säljer primärt via väletablerade partners som redan besitter långa och djupa kundrelationer med de prioriterade kundgrupperna. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Bolaget är noterat på NASDAQ First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 (0) 8 528 00 399. E-post: . Ytterligare information finns på www.izafe.se/investor-relations/.

iZafe tillträder förvärvet av Pilloxa, genomför en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till kvalificerade investerare samt emitterar vederlagsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare

iZafe tecknar avsiktsförklaring att förvärva Pilloxa AB

iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) har tecknat en avsiktsförklaring med Pilloxa AB (”Pilloxa”) avseende förvärv av 100 procent av aktierna i Pilloxa (”Förvärvet”). Pilloxa har utvecklat en teknisk plattform för bättre följsamhet som läkemedelsbolag använder för att utforma digitala patientstöd. Genom förvärvet skapas ett nytt bolag inom digital hälsa som är välpositionerat att bli en ledande aktör inom bättre och säkrare läkemedelsanvändning.

Avsiktsförklaringen avser 100 procent av aktierna i Pilloxa. Köpeskillingen erläggs till 100 procent av 70 874 308 nyemitterade iZafe-aktier till ett indikativt värde om cirka 30 MSEK. Det indikativa värdet av Pilloxa kan komma att justeras upp eller ned beroende på aktiekursens utveckling vid dagen för tillträdet. Givet att det indikativa budet accepteras kommer aktieägarna i Pilloxa att äga 50 procent av aktierna i det gemensamma bolaget efter tillträde som beräknas ske under Q3 2022. Förvärvet är villkorat av godkännande på en extra bolagsstämma i iZafe Group AB. Mer information om den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

– Vi har under en längre tid utvecklat läkemedelsroboten Dosell och byggt upp ett nätverk av partners
och samarbeten som ser ett stort värde av data kring medicinering för att möjliggöra proaktiv vård. Genom förvärvet av Pilloxa tar vi nu nästa steg mot vår vision om en förbättrad hälsa med bättre följsamhet, vars digitala plattform kan utnyttjas och integreras direkt i våra befintliga produkter och erbjudanden. Det skapar ett attraktivt och komplett erbjudande, tillgång till en större kundbas och fler säljkanaler. Tillsammans skapar vi något världsunikt inom ramen för digital hälsa, säger Anders Segerström, vd på iZafe.

– Med Pilloxas digitala erbjudande och långa samarbete med läkemedelsindustrin kan vi tillsammans med iZafe erbjuda en helhetslösning för våra kunder; patienter, vårdpersonal och läkemedelsindustrin. Pilloxas löfte till våra kunder idag är en färdig digital lösning för patientstöd inom en månad från initieringsmötet. Vi är därför vana vid snabba integrationer och kommer omgående påbörja arbetet med att erbjuda en gemensam digital lösning, säger Helena Rönnqvist, vd på Pilloxa.

Felaktig eller bristfällig medicinering är ett stort och kostsamt problem för såväl den enskilda individen som läkemedelsutvecklande bolag och kostar samhället betydande summor. Att erbjuda patienter stöd för att ta sin medicin på ett korrekt sätt har visat sig vara ett effektivt sätt att nå bättre medicinska resultat. Såväl iZafe som Pilloxa erbjuder idag lösningar som stödjer patienter till en säker medicinsk behandling. Samgåendet innebär ett bredare och attraktivt erbjudande gentemot såväl vårdgivare, läkemedelsindustri och konsumenter, breddar kundbasen och förväntas bidra till en accelererad marknadspenetration genom tydliga sälj- och marginalsynergier.

Om Pilloxa
Pilloxa är ett svenskt företag som arbetar med att utveckla appar för patienter för att stödja dem till följsamhet till sin behandling samt knyta samman patient, vårdgivare och läkemedelsindustri. Bolaget tillhandahåller en SaaS-plattform där läkemedelsbolag och andra kunder snabbt, säkert och till låg kostnad kan utforma digitala patientstöd. Uppkopplade hjälpmedel såsom Pilloxas egenutvecklade smarta läkemedelsdosett kan också kopplas till tjänsten för att stödja patienterna till korrekt medicinering. Bland kunder och samarbetspartners återfinns såväl läkemedelsbolag som Bayer Nordics och det nordiska kontoret av Chiesi Global Rare Diseases, universitetssjukhus som Universitetssjukhuset i Oslo samt universitet som Göteborgs Universitet.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med Förvärvet.

Om iZafe Group AB (publ)

iZafe tecknar avsiktsförklaring att förvärva Pilloxa AB

iZafe Group AB (publ) avyttrar affärsområdet iZafe Security till AddSecure AB och etablerar ett renodlat och finansiellt starkt Life Science-företag

Stockholm, Sverige – iZafe Group AB (publ) (NASDAQ First North: IZAFE B) (”Bolaget”) meddelar att man idag, den 21 juli 2020, ingått ett bindande avtal om att sälja samtliga aktier i dotterbolaget iZafe AB (”Dotterbolaget”), det bolag genom vilket iZafe-gruppens verksamhet inom personlarm och säkerhetslösningar bedrivs, och som hittills genererat huvuddelen av koncernens intäkter. Köpeskillingen uppgår till 40 MSEK, på skuldfri basis. Syftet med försäljningen är att skapa ett renodlat och finansiellt starkt, Life Science-företag kring Bolagets läkemedelsrobot Dosell.

Styrelsen för iZafe Group utvärderar löpande på vilket sätt nuvarande organisation och produkterbjudande på längre sikt kan skapa lönsamhet och avkastning. I samband med detta har styrelsen i samråd med Bolagets ledning kommit fram till att iZafe Healthcare bör renodlas. Ett renodlat Life Science bolag som byggs runt Dosell har de bästa förutsättningarna för tillväxt. Genom framtida investeringar i produkt och marknad, i kombination med en organisation som fokuserar på ett affärsområde, blir vi en stark aktör på en kraftigt växande marknad.

iZafe Group AB har idag två affärsområden; iZafe Security som säljer personlarm och andra trygghets- och säkerhetslösningar, och iZafe Healthcare som utvecklar, tillverkar och säljer läkemedelsroboten Dosell. Affärsområdet iZafe Security genererar idag den huvudsakliga delen av koncernens intäkter, vilket för koncernen innebär att huvuddelen av nuvarande intäkter följer med vid försäljningen. Resultatmässigt uppvägs dock detta till stor del av att kostnadsmassan i iZafe Group totalt sett minskar avsevärt. Försäljningen innebär bland annat att samtliga heltidstjänster samt också övriga direkta och indirekt kostnader som var hänförbara till iZafe Security försvinner.

”Försäljningen av iZafe AB är ett led i det långsiktiga, strategiska arbete som styrelsen driver för att säkerställa att potentialen för vår läkemedelsrobot – Dosell – tas till vara. Genom att renodla verksamheten kring Life-Science positionerar vi iZafe Group med ett tydligare erbjudande för kunder, investerare, partners och personal.” säger Thomas Ahlerup, Styrelseordförande för iZafe Group AB. ”Med en liten kostnadsmassa, en produkt som bevisat sin förmåga i flera upphandlingar och en stärkt finansiell ställning har vi de verktyg och resurser som behövs för att påskynda kommersialisering och internationalisering av Dosell”.

Genom avyttringen (med hänsyn tagen till de villkor som är förknippade med aktieöverlåtelsen) skapas ett renodlat Life Science-bolag med en liten effektiv organisation, en marknadsledande produkt inom ett marknadssegment som förväntas växa kraftigt under kommande år. iZafe Group etablerar genom affären en finansiell styrka, som skapar ett avsevärt handlingsutrymme avseende ytterligare produktutveckling och kommersialisering av Dosell, utan behov av externt kapital under överskådlig tid.
Styrelsens bedömning är att ett renodlat bolag runt välfärdsprodukten Dosell kommer vara ett betydligt attraktivare bolag för nya och befintliga partners, kunder, personal, investerare samt för aktiemarknadens övriga aktörer.

Fakta om transaktionen
Bruttoköpeskillingen uppgår till 40 MSEK, på skuldfri basis. Genom affären tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 20 MSEK efter justering för koncerninterna fordringar, lösen av krediter samt efter transaktionskostnader. Köpeskillingen erläggs kontant i samband med tillträde, vilket äger rum idag den 21 juli 2020.
De finansiella effekterna för iZafe Group:

Försäljningen av iZafe Security innebär att huvuddelen av koncernens nuvarande intäkter följer med försäljningen. Samtidigt uppvägs detta resultatmässigt till största del av att kostnadsmassan i iZafe Group totalt sett minskar avsevärt. Försäljningen innebär bland annat att de heltidstjänster, samt också övriga direkta och indirekt kostnader, som var hänförbara till iZafe Security försvinner.
En liten kostnadseffektiv organisation bildas, som kommer fokusera på fortsatt kommersialisering av Dosell.
En fokusering på investeringar i utrullningen av Dosell förväntas innebära att kommersialiseringen påskyndas ytterligare.
iZafe Groups skuldsättning efter transaktionen kommer vara försumbar vilket också kommer innebära ett minskat behov av kapitaltillskott, under överskådlig tid.

iZafe Group AB behåller alla rättigheter till varumärket iZafe.

Fakta om köparen
Styrelsen för iZafe Group har efter en genomgående process valt att teckna ett villkorat avtal med AddSecure. De två avgörande faktorerna vid valet av köpare har varit, att säkerställa att iZafe AB:s kunder erbjuds minst den kvalitet som kunder och personal idag är vana vid, samt att köparen skall ha ledande marknadskännedom, innovationsförmåga, ett förstklassigt kundbemötande, och en förstklassig support.
Styrelsens bedömning är att AddSecure väl motsvarar styrelsens kriterier och krav på den framtida ägaren av iZafe AB. AddSecure är en ledande aktör med erfarenhet och expertis som i kombination med förstklassiga lösningar och tjänster säkerställer att deras kunder på ett säkert och enkelt sätt kan överföra data och kommunicera med varandra – i framförallt larmlösningar, system, byggnader, elnät och mycket mer.
Styrelsen för Bolaget är övertygade om att AddSecure kommer erbjuda iZafes kunder ett fortsatt högkvalitativt utbud av produkter och tjänster samt ett förstklassigt kundbemötande.

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance har agerat finansiella rådgivare till köparen och Kanter Advokatbyrå har agerat legal rådgivare.

För ytterligare information vänligen kontakta

Kontakt
Anders Segerström
Verkställande Direktör

+46-708- 751412

Thomas Ahlerup
Styrelseordförande

+46-768-966300

iZafe Group AB (publ)
Grev Turegatan 11A
114 46 Stockholm
www.izafe.se

Om AddSecure AB
AddSecure är en ledande europeisk leverantör av premiumlösningar inom säkrad data och kritisk kommunikation. Företaget förser över 50 000 affärskunder och partners runt om i Europa med säkra kommunikationslösningar som hjälper kunderna att skydda sina livs- och affärskritiska applikationer. Detta bidrar till att rädda liv, skydda egendom och viktiga samhällsfunktioner och att skapa affärsnytta.
AddSecures kunder verkar bland annat inom säkerhetsbranschen, fastighetssäkerhet och -automation, digitala trygghetslarm, transport och logistik, och inom energibolag och smarta städer. De erbjuds lösningar inom Smart Alarms, Smart Care, Smart Grids, Smart Rescue och Smart Transport.
Företaget, som grundades i början av 1970-talet, har idag mer än 650 anställda i 15 länder. AddSecure har sitt huvudkontor i Sverige och har regionala kontor samt ett nätverk av distributörer runt om i Europa.
AddSecure är majoritetsägt av Castik Capital, en europeisk private equity-fond med en långsiktig strategi för värdeskapande, grundat 2014.

Om iZafe Group AB (publ)

iZafe Group är ett bolag som utvecklar digitala lösningar för en tryggare läkemedelshantering och ökad säkerhet på arbetsplatsen. Vår läkemedelsautomat Dosell minskar risken för felmedicinering, ökar tryggheten för familj och anhöriga och avlastar den offentliga vården. Tillsammans med våra larm- och säkerhetslösningar för hemmet och arbetsplatsen erbjuder vi ett helhetskoncept för en tryggare vardag.

iZafe Group AB (publ) avyttrar affärsområdet iZafe Security till AddSecure AB och etablerar ett renodlat och finansiellt starkt Life Science-företag