iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal med ägarna i Pilloxa AB (”Pilloxa”) avseende förvärvet av samtliga aktier i bolaget i enlighet med den avsiktsförklaring som kommunicerats genom pressmeddelande den 18 augusti 2022. Tillträdet till aktierna i Pilloxa genomfördes idag. iZafe har därtill framgångsrikt genomfört en riktad emission av 20 833 334 units, respektive unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO13B. Teckningskursen per unit uppgår till 0,24 SEK motsvarande ett pris per aktie om 0,24 SEK då teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt och Bolaget tillförs härigenom cirka 5 MSEK före transaktionskostnader (den ”Riktade Emissionen”). Kvalificerade investerare som Jan Hardenborg, Eva Redhe, Fredrik Sjödin, Filippa Lindström, Karin Forseke, Peter Jörgensen, Lars Wedenborn och Mangold Fondkommission har genom teckningsåtagande åtagit sig att delta i den Riktade Emissionen. Bolaget har därutöver beslutat att dela ut 76 890 165 teckningsoptioner av serie TO13B till samtliga aktieägare i Bolaget efter förvärvet av Pilloxa i syfte att kapitalisera Bolaget samt att kompensera för utspädningen från den Riktade Emissionen.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i iZafe har med stöd av bemyndigandet som erhölls vid den extra bolagsstämman den 28 september 2022 idag beslutat att genomföra en riktad emission av 20 833 334 units med avvikelse från befintliga ägares företrädesrätt, respektive unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO13B. Teckningskursen per unit uppgår till 0,24 SEK motsvarande ett pris per aktie om 0,24 SEK då teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Bolaget tillförs härigenom cirka 5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen för den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med ett antal strategiska och långsiktiga investerare över tid. Teckningskursen motsvarar en rabatt på 10 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste fem (5) handelsdagarna, från och med den 22 november 2022 till och med den 28 november 2022, vilken uppgick till cirka 0,262 SEK. Styrelsen bedömer således teckningskursen som marknadsmässig.

Varje teckningsoption av serie TO13B ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 23 februari 2023 till och med den 8 mars 2023. Teckningskursen vid teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna av serie TO13B uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 9 februari 2023 till och med den 22 februari 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,20 SEK) och högst 0,30 SEK.

Bakgrund och motiv för den Riktade Emissionen

För att tillgodose efterfrågan från befintliga kunder, samt möta efterfrågan från nya kunder, anser iZafe det som nödvändigt att genomföra en kapitalanskaffning. iZafe avser att använda emissionslikviden från den Riktade Emissionen för att öka försäljningen av Dosell och Pilloxas lösningar.

Mer specifikt avser Bolaget att använda emissionslikviden till:
– Försäljningsinsatser av Dosell mot Pilloxas inarbetade kunder och nätverk.
– Försäljningsinsatser av Pilloxas lösningar mot iZafes partnernätverk.
– Integration mellan Dosell och Pilloxas system och produkt.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka Bolagets aktieägarbas med långsiktiga strategiska och kvalificerade investerare och samtidigt på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt finansiera Bolagets behov av rörelsekapital, som utökats något i och med tillträdet av Pilloxa. Styrelsen gör också bedömningen att genomförandet av en företrädesemission i dagens marknadsklimat skulle innebära en risk för att misslyckas med att tillgodose Bolagets kapitalbehov och därmed upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har bland annat beaktat det höga antalet nyligen genomförda nyemissioner på Nasdaq First North Premier Growth Market och att med dagens marknadsklimat är merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden och garantiersättning, oproportionerligt stor mot den begränsade storleken på det kapital Bolaget är i behov av på kort sikt. Slutsatsen av styrelsens bedömning är att den Riktade Emissionen objektivt sett är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Förvärvet av Pilloxa

Pilloxa har utvecklat en teknisk plattform för att stödja bättre följsamhet till medicinering som läkemedels- och hälsovårdsbolag använder för att utforma digitala patientstöd. Genom förvärvet skapas ett nytt bolag inom digital hälsa som är väl positionerat att bli en ledande aktör inom bättre och säkrare läkemedelsanvändning. Köpeskillingen uppgår till cirka 13,75 MSEK och erläggs genom en riktad kvittningsemission om totalt 50 000 000 aktier i iZafe (”Vederlagsaktier”). Teckningskursen för Vederlagsaktierna uppgår till 0,275 SEK. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde baserat på stängningskursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Premier Growth Market fredagen den 25 november 2022.

  • Genom förvärvet av Pilloxa tar vi ett viktigt steg mot vår vision om en förbättrad hälsa med bättre följsamhet. Detta skapar ett attraktivt och komplett erbjudande, tillgång till en större kundbas och fler säljkanaler. Genom den riktade emissionen tar vi in fler starka ägare till iZafe och teckningsoptionerna som tilldelas samtliga aktieägare förväntas ge ett kapitaltillskott i början av 2023. Vi kommer nu att öka takten i försäljningen av det gemensamma bolagets produkter och tjänster gentemot samtliga våra olika kundkategorier Tillsammans skapar vi ett mycket starkt erbjudande inom ramen för digital hälsa säger Anders Segerström, vd på iZafe.
  • Med Pilloxas digitala erbjudande och långa samarbete med läkemedelsindustrin kan vi tillsammans erbjuda en helhetslösning för patienter, vårdpersonal och läkemedelsindustrin. Pilloxas löfte till våra kunder, SME läkemedelsbolag, är en färdig digital lösning för patientstöd inom en månad från första kundmötet. Vi är därför vana vid snabba integrationer och kommer omgående påbörja arbetet med att erbjuda en gemensam digital lösning, säger Helena Rönnqvist, vd på Pilloxa.

Felaktig eller bristfällig medicinering är ett stort och kostsamt problem för den enskilda individen, hälso- och sjukvård och för läkemedelsutvecklande bolag och kostar samhället betydande summor. Att erbjuda patienter stöd för att ta sin medicin på ett korrekt sätt har visat sig vara ett effektivt sätt att nå bättre medicinska resultat. Såväl iZafe som Pilloxa erbjuder idag lösningar som stödjer patienter till en säker medicinsk behandling. Samgåendet innebär ett bredare och mer attraktivt erbjudande gentemot vårdgivare, patienter, läkemedelsindustri och konsumenter, breddar kundbasen och förväntas bidra till en accelererad marknadspenetration genom tydliga sälj- och marginalsynergier.

Teckningsoptioner till befintliga ägare i iZafe

Bolaget har beslutat att dela ut 76 890 165 teckningsoptioner av serie TO13B till samtliga aktieägare i Bolaget efter förvärvet av Pilloxa i syfte att kapitalisera Bolaget samt att kompensera för utspädningen från den Riktade Emissionen. Teckningsoptionerna tecknas av Bolaget och kommer att vederlagsfritt delas ut till befintliga aktieägare i Bolaget, där Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO13B per varje två (2) innehavda aktier i Bolaget på avstämningsdagen. Styrelsen har bemyndigats att fastställa avstämningsdag, således kommer information om avstämningsdag för tilldelning av teckningsoptioner av serie TO13B kommuniceras via separat pressmeddelande.

Varje teckningsoption av serie TO13B ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 23 februari 2023 till och med den 8 mars 2023. Teckningskursen vid teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna av serie TO13B uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 9 februari 2023 till och med den 22 februari 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,20 SEK) och högst 0,30 SEK.

Villkor, antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom förvärvet av Pilloxa ökar antalet aktier i Bolaget med 50 000 000 B-aktier, från 82 946 996 aktier (600 000 A-aktier och 82 346 996 B-aktier) till 132 946 996 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 10 000 000,00 SEK, från 16 589 399,20 SEK till 26 589 399,20 SEK. Emissionen av aktier till följd av förvärvet av Pilloxa innebär en utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 37,61 procent.

Den Riktade Emissionen omfattar 20 833 334 units, respektive unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO13B. Den Riktade Emissionen kommer att öka antalet aktier i Bolaget med 20 833 334 aktier, från 132 946 996 aktier till 153 780 330 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 4 166 667,80 SEK, från 26 589 399,20 SEK till 30 756 066,00 SEK. Den Riktade Emissionen innebär en utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 13,55 procent.

Till följd av förvärvet och den Riktade Emissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget öka med 70 833 334 aktier, från 82 946 996 aktier till 153 780 330 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 14 166 666,80 SEK, från 16 589 399,20 SEK till 30 756 066,00 SEK. Vilket innebär en total utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 46,06 procent.

41 666 668 teckningsoptioner av serie TO13B tilldelas investerarna i den Riktade Emissionen och 76 890 165 teckningsoptioner av serie TO13B tilldelas aktieägarna i Bolaget efter genomförandet av förvärvet och den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO13B kan Bolaget tillföras ytterligare maximalt cirka 35,6 MSEK, beroende på teckningskurs. Nyttjas samtliga av Bolaget 118 556 833 emitterade teckningsoptioner av serie TO13B kommer antalet aktier i Bolaget öka med 118 556 833 aktier, från 153 780 330 aktier till 272 337 163 aktier och aktiekapitalet kommer öka med 23 711 366,60 SEK, från 30 756 066,00 SEK till 54 467 432,60 SEK. Vilket innebär en total utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 43,53 procent.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med förvärvet av Pilloxa och den Riktade Emissionen.