Prospekt – iZafe Group

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.

iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) har upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) med anledning av Bolagets förestående emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare, vilken beslutades och offentliggjordes den 6 september 2021 (”Företrädesemissionen”) samt godkändes av extra bolagsstämma den 23 september 2021. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.izafe.se, och kommer att finnas tillgängligt på Mangold Fondkommission AB:s hemsida, www.mangold.se, samt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.

Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen och har idag, den 24 september 2021, godkänts och registrerats hos Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar samt annan information om Företrädesemissionen finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.izafe.se, från och med idag den 24 september 2021. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Mangold Fondkommission AB:s hemsida, www.mangold.se, från och med den 4 oktober 2021. Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida och Mangold Fondkommission AB:s hemsida från och med den 4 oktober 2021. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.

Avstämningsdag för erhållande av uniträtter i Företrädesemissionen är den 30 september 2021. Teckningsperioden löper från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i iZafe i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjort med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Om iZafe Group AB (publ)

iZafe Group är ett renodlat Life-Science företag som leder utvecklingen av digital läkemedelsdispensering. Bolaget bedriver forskning, utveckling och marknadsföring av digitala medicinska lösningar och tjänster för tryggare läkemedelshantering i hemmet. iZafe Groups läkemedelsrobot Dosell används för att minska risken för felmedicinering i hemmet, avlasta den offentliga vården, öka livskvaliteten för patienten samt skapa en tryggare miljö för anhöriga. Kunderna utgörs idag av offentliga och privata vårdgivare i Sverige, Norden och globalt. iZafe Group säljer primärt via väletablerade partners som redan besitter långa och djupa kundrelationer med de prioriterade kundgrupperna. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Bolaget är noterat på NASDAQ First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 (0) 8 528 00 399. E-post: . Ytterligare information finns på www.izafe.se/investor-relations/.

iZafe offentliggör prospekt med anledning av förestående företrädesemission av units

iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) offentliggör idag ett informationsmemorandum med anledning av den företrädesemission av units som styrelsen beslutade om den 8 november 2019 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 april. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 25,2 MSEK före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare mellan 9,4–12,6 miljoner kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser om 15,6 procent samt garantiåtaganden om 64,4 procent, vilket totalt motsvarar 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

“iZafe har under 2019 ökat antalet abonnemang inom affärsområdet Security med 799 stycken vilket motsvarar en abonnemangstillväxt om 23 procent. Vår rullande 12-månaders omsättning (ARR) uppgår per sista september 2019 till 15,6 MSEK. Vi visar förmåga att växa snabbt samtidigt som resurser har spenderats på fortsatt utveckling av läkemedelsroboten Dosell. Intresset för Dosell är stort vilket bland annat bevisas av att vi tecknat ett betydande antal pilotprojekt i Sverige och av att vi under Q2 och Q3 i år tecknade samarbetsavtal med återförsäljare och partners i både Norge och Italien.

Jag har sedan jag tillträdde som VD i april 2019 arbetat med att effektivisera och förbättra den interna kostnadskontrollen parallellt med fokus på ökad försäljning. Den aktuella kapitalanskaffningen ger oss de verktyg och den finansiell styrka vi behöver för att kommersialisera den fulla potentialen i vår produktportfölj och fortsätta accelerera vår tillväxt med målsättning att lönsamhet ska nås redan under 2021.” säger Anders Segerström, VD iZafe.

Informationsmemorandum och anmälningssedel

Informationsmemorandum och anmälningssedel utan företrädesrätt för emissionen finns nu publicerat på iZafes hemsida, www.izafe.se, samt på Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:s hemsida, www.hagberganeborn.se.

Läs informationsmemorandumet i sin helhet.

Kort om Företrädesemissionen

Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) unit, bestående av fyra (4) nya B-aktier samt en (1) vederlagsfri teckningsoption (TO 8B), för varje åtta (8) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 15 november 2019.
Teckningsperioden löper från och med den 19 november 2019 till och med den 3 december 2019.
Teckningskursen per unit är 8,80 kronor, vilket motsvarar 2,20 kronor per aktie.
Teckningsoptionerna ges vederlagsfritt.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie till en teckningskurs motsvarande 75 procent av volymvägd genomsnittskurs under perioden 16 november 2020 till och med den 27 november 2020, dock lägst 3,30 SEK och högst 4,40 SEK. Anmälan om teckning av B-aktier kan äga rum från och med den 4 december 2020 till och med den 18 december 2020.
Bolaget tillförs initialt högst cirka 25,2 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning av Företrädesemissionen samt ytterligare mellan 9,4 och 12,6 miljoner kronor om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut.
Handel med uniträtter på Nasdaq First North Premier Growth Market löper från och med den 19 november 2019 till och med den 29 november 2019.
Handel i BTU startar den 19 november och pågår till Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,9 miljoner kronor (motsvarande 15,6 procent av Företrädesemissionen) bl.a. av tidigare styrelseordförande Carl Johan Merner, styrelseledamoten Göran Hermansson samt Bolagets VD Anders Segerström. Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 16,2 miljoner kronor (motsvarande 64,4 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare. KANTER Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare.

Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 42 M&A-rådgivare och investmentbanker i 43 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information, se www.stockholmcorp.se.

Kontakta Stockholm Corporate Finance AB:

Otto Rydbeck, VD, Stockholm Corporate Finance
Tel: +46 (0)8-440 56 40
E-post:

Om iZafe Group AB (publ)

iZafe Group är ett bolag som utvecklar digitala lösningar för en tryggare läkemedelshantering och ökad säkerhet på arbetsplatsen. Vår läkemedelsautomat Dosell minskar risken för felmedicinering, ökar tryggheten för familj och anhöriga och avlastar den offentliga vården. Tillsammans med våra larm- och säkerhetslösningar för hemmet och arbetsplatsen erbjuder vi ett helhetskoncept för en tryggare vardag.

Bolaget är noterat på NASDAQ First North Premier Growth Market. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 8 463 83 00. E-post: . Ytterligare information finns på investor.izafe.se.

iZafe offentliggör informationsmemorandum i samband med 80 procent säkerställd företrädesemission