Årsstämman i iZafe Group AB, orgnr. 556762-3391, (”Bolaget”) ägde rum torsdagen den 30 maj 2024 på Bolagets kontor samt digitalt via Teams. Årsstämman beslutade, bland annat följande:
Fastställande av resultat- och balansräkning Fastställande av resultat- och balansräkning för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2023.
Utdelning Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Styrelse och revisor Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.
Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Göran Hermansson och Magnus Engman samt om nyval av Richard Wolff som ordinarie styrelseordförande och Jenny Styren till ordinarie styrelseledamot. Den auktoriserade revisorn Johan Kaijser omvaldes till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Styrelse- och revisorsarvode Stämman fastställde styrelsearvode med 114 600 kronor och ersättning till styrelseordförande med 171 900 kronor. Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enhetlig med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler Stämman fastställde att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler ska ske till marknadsmässiga villkor och ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 30 maj 2024 kl. 14:00 på Bolagets lokaler på David Bagares Gata 3, Stockholm. Inregistrering inleds från klockan kl. 13:45.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 maj 2024,
dels senast den 24 maj 2024 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till eller per post till David bagares gata 3 BV, 111 38, Stockholm, ”Årsstämma”. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 22 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.izafegroup.com) senast tre veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om
om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att stämman väljer Richard Wolff till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 8b – Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9–11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förkommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår följande:
att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
att ersättning till vardera styrelseledamoten ska utgå med 114 600 kronor (motsvarande 2 basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 171 900 kronor (motsvarande 3 basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet.
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
omval av Göran Hermanson, Magnus Engman som ordinarie styrelseledamöter.
Nyval av Richard Wolf till ordinarie styrelseordförande och Jenny Styren till ordinarie styrelseledamot.
omval av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på LR Revision och Redovisning Sverige AB för tiden intill slutet av årsstämman 2025.
Björn Rosengren har meddelat att han inte ställer upp för omval som styrelseordförande. Han förklarar sitt beslut med att han har flera andra åtaganden som kräver hans fokus och att iZafe nu står på stabil grund för framtiden. Han uttrycker fullt förtroende för den nyss nämnda styrelsen att fortsätta den framgångsrika tillväxtresan.
Jenny Styren Jenny har en imponerande bakgrund inom varumärkesutveckling, marknadsföring och kommunikation, med särskild expertis inom e-hälsa och offentlig sektor. Jenny är en resultatinriktad ledare med gedigen erfarenhet inom varumärkesidentitet och kommunikationsstrategier. Hon har framgångsrikt lett omfattande marknadsförings- och kommunikationsstrategier, med fokus på e-hälsa och offentlig sektor. Med djup förståelse för stakeholder management och de utmaningar som finns inom offentlig sektor, är Jenny väl rustad att bidra till vår styrelse.
Yrkeserfarenhet: Chief Marketing & Communication Officer på Cambio Healthcare Systems AB sedan 2017, där hon formar och hanterar varumärkesimage samt leder marknadsföringsstrategier. Strategisk marknadsföringschef för offentlig sektor på CGI Sverige och globalt för hälso- och sjukvårdssektorn (2012-2017), ansvarig för marknadsstrategi och planering.
Utbildning: M.Sc. i företagsekonomi och marknadsföring från Södertörns universitet, Stockholm. Avancerad Cambridge-examen från Martin College, Sydney, Australien.
Jennys omfattande erfarenhet och strategiska tänkande inom marknadsföring och kommunikation, tillsammans med hennes ledarskapsförmåga, gör henne till en idealisk kandidat för vår styrelse. Vi ser fram emot att välkomna Jenny och dra nytta av hennes insikter och erfarenheter för att fortsätta vår organisations framgång.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Handlingar
Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för år 2023 kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com), senast samma dag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 250 586 171, varav 600 000 A-aktier och 249 986 171 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 255 986 171 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
__________________________ Stockholm i april 2024 iZafe Group AB Styrelsen
Extra bolagsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag den 21 december 2023.
Långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Vid extra bolagsstämman beslutades att godkänna styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda.
Incitamentsprogrammet innefattar emission av högst 7 907 877 teckningsoptioner, jämt fördelade i tre olika serier A-C, vilka ger rätt att teckna sammanlagt 13 179 795 B-aktier i bolaget, vilket vid full tilldelning och teckning medför en utspädningseffekt om cirka 5% av antalet aktier i Bolaget och cirka 4,9 procent av antalet röster i Bolaget.
Teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna sker till kvotvärdet (0,20 kronor), dock förutsatt att aktiekursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market uppnår aktiekursmål baserade på volymvägd genomsnittskurs (VWAP) under de tio handelsdagar som föregår dagen för bolagsstämman. Om aktiekursmålet för respektive serie inte uppnås sker en väsentlig höjning av teckningskursen för B-aktier som medför att aktuell serie inte kommer att utnyttjas för teckning av aktier.
Teckningsoptioner av serie A och B ger rätt att teckna två B-aktier per teckningsoption, med teckningsoptioner av serie C ger rätt att teckna en B-aktie per teckningsoptioner.
Aktiekursmålen för serie A–C är uppgår till 250, 375 respektive 500 procent av VWAP under den aktuella perioden.
Deltagarna kommer att erhålla ett lika stort antal av teckningsoptioner av varje serie.
Överlåtelsen av teckningsoptioner till deltagarna kommer att ske till marknadsvärdet, fastställt enligt vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).
Deltagarna avses delvis kompenseras för kostnaden för förvärv av teckningsoptioner genom nettolönetillägg.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 december 2023 kl. 14.00 i iZafes lokaler på David Bagares Gata 3 i Stockholm samt digitalt via Teams. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 13:45.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 13 december 2023 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 15 december 2023, och
dels senast den 15 december 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.
Anmälan kan ske skriftligen per post till iZafe Group AB, David Bagares Gata 3, 111 38 Stockholm, (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 21 december 2023”) eller per e-post till . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefon-nummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som anmält sig till stämman och önskar delta via Teams kommer att få en mötesinbjudan på förfrågan i anmälan.
Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen den 13 december 2023. Kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt, dock senast den 15 december 2023, för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.
Ombud m.m Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (www.izafe.se) senast två veckor före stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid extra bolagsstämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Stämmans avslutande
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda (”LTIP 2023”) i enlighet med punkterna A-B nedan. Besluten under punkterna A-B föreslås vara villkorade av varandra och besluten föreslås därför antas i ett sammanhang. Övrig information angående LTIP 2023 framgår under punkten C nedan.
A. Förslag till beslut om införande av LTIP 2023
Bakgrund och motiv Styrelsen vill införa LTIP 2023 i syfte att anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar. LTIP 2023 syftar även till att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningserbjudande till anställda.
Allmänt LTIP 2023 omfattar tre serier av teckningsoptioner som ska överlåtas till Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare, samt övriga anställda. Deltagarna kommer endast att erbjudas att förvärva ett lika stort antal teckningsoptioner av varje serie. LTIP 2023 kommer att omfatta sammanlagt högst cirka 7,9 miljoner teckningsoptioner, vilka tillsammans ger rätt att teckna högst cirka 13,18 miljoner B-aktier.
Varje serie av teckningsoptioner ger rätt till teckning av B-aktier i Bolaget till B-aktiens kvotvärde om 0,20 kronor per B-aktie, förutsatt viss aktiekurs för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller annan handelsplats vid händelse av listbyte) (”Aktiekursmål”) har uppnåtts som genomsnittlig stängningskurs för de tio handelsdagar som föregår första dagen för utnyttjande av teckningsoptionerna. För det fall Bolagets B-aktie vid tidpunkten inte är marknadsnoterad, ska marknadsvärdet fastställas av en av styrelsen utsedd oberoende värderingsman eller revisionsbolag med utgångspunkt i förhållandena en månad före första dagen i teckningsperioden.
Antalet B-aktier som respektive serie ger rätt att teckna, teckningsperiod, samt Aktiekursmålet för varje serie, framgår nedan. Aktiekursmålet nedan är uttryckt som procentsats av det volymvägda medeltalet av de noterade betalkurserna (VWAP) för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregår dagen för bolagsstämman, enligt officiell kurslista. Dag utan notering av betalkurs ska ej ingå i beräkningen.
Serie
Totalt antal TO per serie
B-aktier per TO vid utnyttjande
Aktiekursmål
Teckningskurs per B-aktie vid uppfyllt Aktiekursmål
Teckningsperiod
A
2 635 959
2
250%
Kvotvärdet (0,20 kr)
1–31 december 2025
B
2 635 959
2
375%
Kvotvärdet (0,20 kr)
1–31 december 2025
C
2 635 959
1
500%
Kvotvärdet (0,20 kr)
1–31 december 2025
För det fall ovan angivna Aktiekursmål inte är uppfyllda sker en omräkning av teckningskursen för B-aktier enligt teckningsoptionsvillkoren, innebärande att teckningskursen fastställs till ett belopp om 1 miljard kronor per B-aktie. Avsikten med villkoret är att utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av B-aktier endast ska ske om Aktiekursmålet är uppfyllt. Om Aktiekursmålet inte uppfylls kommer teckningsoptionerna, efter teckningsperiodens utgång, att förfalla och upphöra utan att aktieteckning skett.
Rätt till teckning Rätt att teckna teckningsoptioner av Serie A-C ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2023. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare Bolaget kommer att erbjuda teckningsoptionerna av Serie A-C till deltagare i LTIP 2023. Bolaget förväntar sig indikativt att deltagarna kommer att kunna anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner från omkring den 28 december 2023. Styrelsen får senarelägga anmälningsperioden.
Överlåtelser ska ske till en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och med beaktande av värdepåverkan av Aktiekursmålen. Marknadsvärdet kommer att fastställas av oberoende värderingsman eller revisionsbolag i anslutning till första dagen för anmälan.
Det föreslås att utbetalning av en engångsbonus ska ske till de Anställda som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att engångsbonusen, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara 70 procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna.
Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till deltagare förutsätter därutöver att deltagaren ingår ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren, bland annat om deltagarens anställning upphör, om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna samt i uppköpssituationer. Teckningsoptionerna är i övrigt fritt överlåtbara.
Tilldelningsprinciper, m.m. Teckningsoptioner får av Bolaget endast överlåtas till Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare, samt övriga anställda. Varje deltagare får endast förvärva samma antal teckningsoptioner av Serie A, B respektive C. Styrelsen ska tillämpa nedanstående fördelning för överlåtelse till deltagare inom respektive kategori.
Kategori
Antal Anställda
Maximalt antal teckningsoptioner per Anställda
Maximalt antal teckningsoptioner inom kategorin
VD
Högst 1
2 791 017
2 791 017
Ledande befattningshavare
Högst 3
1 395 510
4 186 530
Övriga anställda
Högst 3
310 110
930 330
Initialt avser styrelsen erbjuda varje deltagare att förvärva teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av ovanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra deltagare pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal per anställda i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.
Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till deltagare, eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Omräkning i samband med vissa bolagsbeslut Teckningskursen, Aktiekursmålet och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska omräknas i samband med vissa bolagsbeslut, såsom exempelvis i händelse av aktiesplit eller sammanläggning, företrädesemission eller minskning av aktiekapitalet. Principerna för omräkning framgår av de detaljerade villkoren för teckningsoptionerna, vilka framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut (inklusive bilagor).
Bemyndigande Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i besluten i punkterna A och B som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
B. Förslag till beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av Serie A–C i LTI 2023
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera:
(i) högst 2 635 959 teckningsoptioner av Serie A, vilka ger rätt till teckning av två B-aktier per teckningsoption, sammanlagt 5 271 918 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 054 383,60 kronor;
(ii) högst 2 635 959 teckningsoptioner av Serie B, vilka ger rätt till teckning av två B-aktier per teckningsoption, sammanlagt 5 271 918 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 054 383,60 kronor; och
(iii) högst 2 635 959 teckningsoptioner av Serie C, vilka ger rätt till teckning av en B-aktie per teckningsoption, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 527 191,80 kronor.
Tillsammans omfattar emissionerna högst 7 907 877 teckningsoptioner, vilka tillsammans ger rätt till teckning av maximalt 13 179 795 B-aktier, innebärande en sammanlagd ökning av aktiekapitalet om högst 2 635 959 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt A ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra implementeringen av LTIP 2023.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av B-aktier under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025.
För att kunna fullgöra förpliktelser under LTI 2023 har föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till deltagare i programmet, överföra teckningsoptioner till tredje part, eller annars förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt A.
Detaljerade beslutsförslag för respektive emission av teckningsoptioner i Serie A, B, respektive C, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, redogörs för i styrelsens fullständiga förslag till beslut (inklusive bilagor).
A. ÖVRIG INFORMATION ANGÅENDE LTI 2023
Utspädning Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP 2023 ökar antalet B-aktier i Bolaget med 13 179 795 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 5 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 4,9 procent av antalet röster i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP 2023 samt teckningsoptioner utgivna inom ramen för övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, inkluderat incitamentsprogram till styrelsen, ökar antalet B-aktier i Bolaget med sammanlagt 17 779 795, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 6,63 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 6,49 procent av antalet röster i Bolaget.
Utspädningseffekten ovan har beräknats som antalet B-aktier respektive röster som högst kan komma att ges ut genom utnyttjande av teckningsoptioner (med förbehåll för eventuell omräkning), dividerat med antalet aktier respektive röster efter sådant utnyttjande.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har för närvarande följande två utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Incitamentsprogram till anställda, LTIP TO11.LTIP TO11 antogs på extra bolagsstämma den 5 oktober 2022. LTIP TO11 omfattar sammanlagt 1 700 000 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av en B-aktie vardera för en teckningskurs om 0,88 kronor per B-aktie under perioden 1 november 2025 – 30 november 2025.
Incitamentsprogram till styrelsen, LTIP TO12. LTIP TO12 antogs på extra bolagsstämma den 5 oktober 2022. LTIP TO11 omfattar sammanlagt 2 900 000 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av en B-aktie vardera för en teckningskurs om 0,88 kronor per B-aktie under perioden 1 november 2025 – 30 november 2025.
Kostnader och påverkan på väsentliga nyckeltal Teckningsoptioner inom LTIP 2023 kommer att överlåtas till marknadsvärdet. Bolaget uppskattar därför att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget med anledning av överlåtelsen av teckningsoptionerna som sådan. Sociala avgifter bör inte heller uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner.
Eventuell engångsbonus som avses utbetalas för att delvis subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner väntas dock medföra kostnader för Bolaget om maximalt cirka 313 401 kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter på sådan engångsbonus beräknas till cirka 98 471 kronor.
LTIP 2023 kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Mot bakgrund av de begränsade kostnaderna bedöms LTIP 2023 ha en marginell effekt på nyckeltalet resultat per aktie.
Marknadsvärde för teckningsoptioner av Serie A–C Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande B-aktien om 0,339 kronor vid förvärv av teckningsoptionerna, uppgår marknadsvärdet per teckningsoption för teckningsoptioner Serie A–C, enligt en preliminär värdering utförd av Pingington Corporate Finance, till 0,058 kronor, 0,032 kronor respektive 0,01 kronor per teckningsoption av Serie A, B respektive C, med antagande om en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 0,20 kronor per B-aktie, samt med antagande om Aktiekursmål för respektive serie om 0,848 kronor, 1,271 kronor och 1,695 kronor. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 3,291 procent för respektive serie och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om 70 procent och att prisomräkningsvillkoret kopplat till Aktiekursmål har en negativ värdepåverkan för respektive serie om 84,79 procent, 91,7 procent och 94,99 procent, vilket härletts genom Black & Scholes-modellen.
Motivering avseende intjänandeperiod för teckningsoptioner av Serie A–C I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en teckningsoption kan utnyttjas, som utgångspunkt inte understiga tre år, och om kortare intjänandeperiod tillämpas så ska detta särskilt motiveras. Teckningsoptionerna av Serie A-C kan utnyttjas för teckning av B-aktier den 1 december 2025, vilket datum infaller omkring 23 månader efter planerad dag för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare. Skälet för styrelsens val att föreslå att tillämpa denna teckningsperiod, kombinerat med höga Aktiekursmål, är att ge deltagarna ett starkt incitament att verka för ett stort värdeskapande för aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Mot bakgrund av detta och att styrelsen bedömer att en längre intjänandeperiod skulle leda till en högre premie för teckningsoptionerna, vilket medför större kostnader för Bolaget och/eller större kontant investering för deltagarna, anser styrelsen att ett avsteg från huvudregeln är motiverat och att det ligger i samtliga aktieägares intresse att tillämpa de nu föreslagna villkoren.
Beredning av beslutsförslaget Förslaget har beretts av Bolagets styrelse, med stöd av externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i beredningen annat än på instruktion från styrelsen och ingen sådan person har heller haft ett väsentligt inflytande över programmets slutliga utformning.
Majoritetskrav För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Tillgängliga handlingar Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär och övrig dokumentation inför bolagsstämman kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets webbplats (www.izafe.se), senast samma dag.
Antal aktier och röster Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 250 586 171 aktier, varav 600 000 A-aktier, vilka ger rätt till tio röster per aktie, och 249 986 171 B-aktier, vilka ger rätt till en röst per aktie. Det sammanlagda antalet röster i Bolaget är 255 986 171. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i december 2023 iZafe Group AB Styrelsen
Björn Rosengren, styrelseordförande +46 70 714 11 11
Årsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag tisdagen den 16 maj 2023 i Bolagets lokaler på David Bagares Gata 3, Stockholm. Årsstämman beslutande, bland annat följande:
Fastställande av resultat- och balansräkning Stämman fastställde resultat- och balansräkningen för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2022.
Utdelning Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Styrelse och revisor samt arvodering Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska bestå av fem (5) av stämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter. Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Magnus Engman, Göran Hermansson, Richard Wolff, Bosse Johansson och Björn Rosengren. Björn Rosengren valdes till styrelseordförande. Den auktoriserade revisorn Johan Kaijser omvaldes till Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma.
Stämman fastställde inget styrelsearvode ska utgå till ordinarie ledamöter eller till styrelseordförande. Revisorn erhåller ersättning enligt löpande räkning.
Ändring av bolagsordningen Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen på så sätt att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor och antalet aktier ska vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000 aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner aktier, teckningsoptioner och konvertibler Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av besluten tagna på stämman i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 16 maj 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på David Bagares gata 3 BV, 111 38 Stockholm. Inregistrering inleds från klockan kl. 09.45.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2023,
dels senast den 10 maj 2023 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till eller per post till David bagares gata 3 BV, 111 38, Stockholm, ”Årsstämma”. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 10 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.izafegroup.com) senast tre veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om
om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Beslut om ändring av bolagsordning
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att stämman väljer advokat Mark Falkner vid Eversheds Sutherland Advokatbyrå till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 8b – Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9–11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förkommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter Valberedningen föreslår följande:
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 0 kronor och ersättning till styrelseordförande med 0 kronor, detta i samband med lanserat optionsprogram TO12B.
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
omval av Magnus Engman, Göran Hermansson, Richard Wolff och Bosse Johansson som ordinarie styrelseledamöter. Omval av Björn Rosengren som styrelseordförande.
omval av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på LR Revision och Redovisning Sverige AB för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning Styrelsen förslår att stämman beslutar om justering av bolagsordningen i enlighet med nedan:
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 14 174 861,6 kronor och högst 56 699 446,4 kronor.
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 70 874 308 och högst 283 497 232
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000 aktier
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Handlingar Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för år 2022 kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com), senast samma dag.
Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
Antal aktier och röster Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 250 586 171, varav 600 000 A-aktier och 249 986 171 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 255 986 171 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
__________________________ Stockholm i april 2023 iZafe Group AB Styrelsen
Extra bolagsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag den 5 oktober 2022. Extra bolagsstämman beslutade, med erforderlig majoritet, bland annat följande:
Val av antal ledamöter och av styrelseledamöter Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) utan suppleanter.
Det beslutades om nyval av Bosse Johansson, Magnus Engman och Björn Rosengren till ordinarie ledamöter av styrelsen. Beslutades att utse Björn Rosengren till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda Stämman beslutade att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda enligt styrelsens förslag, innebärande emission av högst 1 700 000 teckningsoptioner av serie TO11. Varje teckningsoption ger rätt att under nyttjandeperioden teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregick den extra bolagsstämman. Teckningskursen är således 0,88 kronor.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämning av vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter Stämman beslutade att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till styrelsens ledamöter enligt valberedningens förslag, innebärande emission av högst 2 900 000 teckningsoptioner av serie TO12. Varje teckningsoption ger rätt att under nyttjandeperioden teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregick den extra bolagsstämman. Teckningskursen är således 0,88 kronor.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämning av vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).
Extra bolagsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag den 28 september 2022.
Extra bolagsstämman beslutande, bland annat följande:
Ändring av bolagsordningen Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen på så sätt att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 14 174 861,6 kronor och högst 56 699 446,4 kronor samt att antalet aktier lägst ska uppgå till 70 874 308 och högst 283 497 232.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission om aktier, teckningsoptioner och konvertibler Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.
Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme, exempelvis i samband med strategiska förvärv av bolag och verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 oktober 2022 kl. 11.00 i iZafes lokaler på Södra Fiskartorpsvägen 20, i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 27 september 2022, och
dels senast den 29 september 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.
Anmälan kan ske skriftligen per post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm, (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 5 oktober 2022”) eller per e-post till . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefon-nummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 27 september 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 29 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken
Ombud m.m Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (www.izafe.se) senast två veckor innan stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid extra bolagsstämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Val av antal ledamöter och av styrelseledamöter
Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Valberedningens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter
Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Val av antal ledamöter och av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår antalet ledamöter ska vara 3 och att Björn Rosengren väljs till ordinarie ledamot av styrelsen samt till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bert-Olof Åhrström och Caroline Wiken har begärt att få lämna sitt uppdrag i förtid i samband med att den extra bolagsstämman hålls.
Björn Rosengren Björn Rosengren har en bred kompetens och lång erfarenhet från både näringslivet och det offentliga, bland annat som näringsminister, landshövding och rådgivare åt Kinneviksfären. Idag arbetar han främst som styrelseproffs i både noterade och onoterade bolag. Några av bolagen där han är styrelseordförande är Fastator, noterat på Mid Cap, Studentbostäder i Norden på First North samt Norsk-Svenska Handelskammaren.
Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda (”LTIP TO11”). Förslaget är uppdelat i följande delar.
Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Övriga frågor med anledning av LTIP TO11
A.1 Emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 700 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 340 000 kronor.
1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla
1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda i Bolaget (”Anställda”) enligt punkten 2 nedan.
Överteckning kan inte ske.
1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Anställda.
1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025.
1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregår denna extra bolagsstämma.
1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie TO11.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie TO11 på följande villkor.
2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av Anställda:
Kategori
Antal Anställda
Antal teckningsoptioner per Anställda
Totalt antal teckningsoptioner per kategori
VD
Högst 1
600 000
600 000
Ledande befattningshavare
Högst 3
300 000
900 000
Övriga anställda
Högst 2
100 000
200 000
Initialt erbjuds varje Anställda att förvärva teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av ovanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Anställda pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal per Anställda i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.
2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor.
Värdet av serie TO11 har preliminärt beräknats till 0,152 kronor per teckningsoption baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,41 kronor, en teckningskurs om 0,79 kronor per aktie motsvarande 200% av Bolagets genomsnittliga volymvägda kurs på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 2 september 2022 – 15 september 2022, en löptid om ca 3,2 år, en riskfri ränta om 2,3 procent samt en volatilitet om 77 procent.
Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie TO11.
Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Anställdas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
2.4 Överlåtelse till Anställda förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Anställda förutsätter därutöver att Anställda ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.
2.5 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 4 november 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
2.6 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom två dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning.
2.7 En förutsättning för att förvärva teckningsoptionerna är att Anställda undertecknat ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Anställda. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.8 Det föreslås att utbetalning av en engångsbonus ska ske till de Anställda som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att engångsbonusen, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara sextio (60) procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna.
2.9 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Anställda eller som återköpts från Anställda, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Övriga frågor med anledning av LTIP TO11
1.1 Kostnader för Bolaget och påverkan på viktiga nyckeltal m.m. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor, men kommer att delvis subventioneras med en engångsbonus. Sammantaget kan detta medföra maximala kostnader om cirka 155 000 kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 49 000 kronor. LTIP TO11 kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Mot bakgrund av de begränsade kostnaderna bedöms LTIP TO11 effekt på nyckeltalet resultat per aktie vara marginell.
1.2 Utspädning Vi fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP TO11 ökar antalet aktier i Bolaget med 1 700 000 motsvarande cirka 2,34 procent av det totala antalet utestående aktier Bolaget per dagen för kallelsen. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,09 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
1.3 Beräkning av marknadsvärdet Det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram Bolagets har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
1.5 Bemyndiganden för styrelsen Bolagsstämman uppdrar styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
1.6 Bakgrund och motiv Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom Anställda ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Anställda.
1.7 Beredning av ärendet Principerna för LTIP TO11 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren annat än arbete som skett på instruktion från styrelsen.
1.8 Majoritetskrav Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP TO11 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 9 – Valberedningens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter (”LTIP TO12”). Förslaget är uppdelat i följande delar.
Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Övriga frågor med anledning av LTIP TO12
A.1 Emission av teckningsoptioner
Valberedningen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 900 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 580 000 kronor.
1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla
1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter (”Deltagarna”) enligt punkten 2 nedan.
Överteckning kan inte ske.
1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Deltagarna.
1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025.
1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregår denna extra bolagsstämma.
1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie TO12.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2.1 Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie TO12 på följande villkor.
2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av Deltagare:
Kategori
Antal Deltagare
Antal teckningsoptioner per Deltagare
Totalt antal teckningsoptioner per kategori
Styrelsens ordförande
Högst 1
900 000
900 000
Övriga styrelseledamöter
Högst 4
500 000
2 000 000
Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av ovanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal per Deltagare i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.
2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor.
Värdet av serie TO12 har preliminärt beräknats till 0,152 kronor per teckningsoption baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,41 kronor, en teckningskurs om 0,79 kronor per aktie motsvarande 200% av Bolagets genomsnittliga volymvägda kurs på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 2 september 2022 – 15 september 2022, en löptid om ca 3,2 år, en riskfri ränta om 2,3 procent samt en volatilitet om 77 procent.
Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie TO12.
Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
2.4 Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt valberedningens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Deltagarna förutsätter därutöver att Deltagarna ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.
2.5 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 4 november 2022.
2.6 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom två dagar efter anmälan om förvärv.
2.7 En förutsättning för att förvärva teckningsoptionerna är att Deltagaren undertecknat ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.8 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagarna eller som återköpts från Deltagarna, får makuleras av Bolaget efter beslut av valberedningen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Övriga frågor med anledning av LTIP TO12
1.1 Kostnader för Bolaget och påverkan på viktiga nyckeltal m.m. Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna TO12 medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande, eller någon påverkan på nyckeltal. LTIP TO12 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
1.2 Utspädning Vi fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP TO12 ökar antalet aktier i Bolaget med 2 900 000, motsvarande cirka 3,93 procent av det totala antalet utestående aktier Bolaget per dagen för kallelsen. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,09 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
1.3 Beräkning av marknadsvärdet Det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram Bolagets har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
1.5 Bemyndiganden för valberedningen Bolagsstämman uppdrar år valberedningen för Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan. Därutöver ska valberedningen, eller en person utsedd av valberedningen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
1.6 Bakgrund och motiv Valberedningen vill införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Deltagarna.
1.7 Beredning av ärendet Principerna för LTIP TO12 har arbetats fram av Bolagets valberedning. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Valberedningen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd och ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren annat än arbete som skett på instruktion från valberedningen.
1.8 Majoritetskrav Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP TO12 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 10 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Handlingar
Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafe.se), senast samma dag.
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 70 874 308, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 76 274 308 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
__________________________ Stockholm i september 2022 iZafe Group AB Styrelsen
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762-3391 ("iZafe" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdag den 28 september 2022 kl. 10.00 i iZafes lokaler på Södra Fiskartorpsvägen 20, i Stockholm.
Rätt att delta vid stämman Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 september 2022, (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
dels senast den 27 september 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.
Anmälan kan ske skriftligen per post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm, (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 28 september 2022”) eller per e-post till . I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefon-nummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 20 september 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 27 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 27 september 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.izafegroup.com samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag till dagordning
Bolagsstämmans öppnande
Val av ordförande för bolagsstämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om bolagsstämman blivit sammankallad på rätt sätt
Godkännande av dagordning
Beslut om att anta ny bolagsordning
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Bolagsstämmans avslutande
Styrelsens beslutsförslag 2. Val av ordförande vid stämman Styrelsen föreslår att Joachim Källsholm, väljs till ordförande vid stämman.
4.Val av en eller två justeringspersoner Styrelsen föreslår att Richard Wolff väljs till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
7. Beslut om att anta ny bolagsordning Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till beslut om att anta ny bolagsordning enligt nedan. Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra det förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler under punkt 8 på dagordningen. Ändringarna avser följande:
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
4 § Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.
4 § Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 174 861,6 kr och högst 56 699 446,4 kr.
5 § Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 35 427 000 och högst 141 710 800.
5 § Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 70 874 308 och högst 283 497 232.
Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav. För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 i dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket
8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme, exempelvis i samband med strategiska förvärv av bolag och verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra. Beslut om bemyndigandet enligt denna punkt 8 på dagordningen är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning i enlighet med punkt 7 i dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket. Styrelsen föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut enligt denna punkt 8 som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Majoritetsregler För giltigt beslut enligt punkt 7 och 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antalet aktier och röster I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 70 874 308 aktier, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 76 274 308.
Övrigt Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Södra Fiskartorpsvägen 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats www.izafegroup.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
