News Tag: Kallelse

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2023,

• dels senast den 10 maj 2023 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till eller per post till David bagares gata 3 BV, 111 38, Stockholm, ”Årsstämma”. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 10 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.izafegroup.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att stämman väljer advokat Mark Falkner vid Eversheds Sutherland Advokatbyrå till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.

Punkt 8b – Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9–11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förkommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår följande:

• att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
• att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 0 kronor och ersättning till styrelseordförande med 0 kronor, detta i samband med lanserat optionsprogram TO12B.
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• omval av Magnus Engman, Göran Hermansson, Richard Wolff och Bosse Johansson som ordinarie styrelseledamöter. Omval av Björn Rosengren som styrelseordförande.
• omval av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på LR Revision och Redovisning Sverige AB för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen förslår att stämman beslutar om justering av bolagsordningen i enlighet med nedan:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 14 174 861,6 kronor och högst 56 699 446,4 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 70 874 308 och högst 283 497 232	§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000 aktier

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar
Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för år 2022 kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com), senast samma dag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 250 586 171, varav 600 000 A-aktier och 249 986 171 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 255 986 171 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.

__________________________
Stockholm i april 2023
iZafe Group AB
Styrelsen

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 27 september 2022, och
• dels senast den 29 september 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.

Anmälan kan ske skriftligen per post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm, (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 5 oktober 2022”) eller per e-post till . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefon-nummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 27 september 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 29 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken

Ombud m.m
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (www.izafe.se) senast två veckor innan stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid extra bolagsstämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av antal ledamöter och av styrelseledamöter
8. Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
9. Valberedningens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter
10. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Val av antal ledamöter och av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår antalet ledamöter ska vara 3 och att Björn Rosengren väljs till ordinarie ledamot av styrelsen samt till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bert-Olof Åhrström och Caroline Wiken har begärt att få lämna sitt uppdrag i förtid i samband med att den extra bolagsstämman hålls.

Björn Rosengren
Björn Rosengren har en bred kompetens och lång erfarenhet från både näringslivet och det offentliga, bland annat som näringsminister, landshövding och rådgivare åt Kinneviksfären. Idag arbetar han främst som styrelseproffs i både noterade och onoterade bolag. Några av bolagen där han är styrelseordförande är Fastator, noterat på Mid Cap, Studentbostäder i Norden på First North samt Norsk-Svenska Handelskammaren.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda (”LTIP TO11”). Förslaget är uppdelat i följande delar.

1. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2. Övriga frågor med anledning av LTIP TO11

A.1 Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 700 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 340 000 kronor.

1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla

1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda i Bolaget (”Anställda”) enligt punkten 2 nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Anställda.

1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025.

1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregår denna extra bolagsstämma.

1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie TO11.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie TO11 på följande villkor.

2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av Anställda:

Kategori	Antal Anställda	Antal teckningsoptioner per Anställda	Totalt antal teckningsoptioner per kategori
VD	Högst 1	600 000	600 000
Ledande befattningshavare	Högst 3	300 000	900 000
Övriga anställda	Högst 2	100 000	200 000

Initialt erbjuds varje Anställda att förvärva teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av ovanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Anställda pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal per Anställda i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.

2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor.

Värdet av serie TO11 har preliminärt beräknats till 0,152 kronor per teckningsoption baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,41 kronor, en teckningskurs om 0,79 kronor per aktie motsvarande 200% av Bolagets genomsnittliga volymvägda kurs på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 2 september 2022 – 15 september 2022, en löptid om ca 3,2 år, en riskfri ränta om 2,3 procent samt en volatilitet om 77 procent.

Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie TO11.

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Anställdas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.4 Överlåtelse till Anställda förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Anställda förutsätter därutöver att Anställda ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.

2.5 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 4 november 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

2.6 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom två dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning.

2.7 En förutsättning för att förvärva teckningsoptionerna är att Anställda undertecknat ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Anställda. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.8 Det föreslås att utbetalning av en engångsbonus ska ske till de Anställda som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att engångsbonusen, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara sextio (60) procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna.

2.9 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Anställda eller som återköpts från Anställda, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B. Övriga frågor med anledning av LTIP TO11

1.1 Kostnader för Bolaget och påverkan på viktiga nyckeltal m.m.
Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor, men kommer att delvis subventioneras med en engångsbonus. Sammantaget kan detta medföra maximala kostnader om cirka 155 000 kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 49 000 kronor. LTIP TO11 kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Mot bakgrund av de begränsade kostnaderna bedöms LTIP TO11 effekt på nyckeltalet resultat per aktie vara marginell.

1.2 Utspädning
Vi fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP TO11 ökar antalet aktier i Bolaget med 1 700 000 motsvarande cirka 2,34 procent av det totala antalet utestående aktier Bolaget per dagen för kallelsen. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,09 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

1.3 Beräkning av marknadsvärdet
Det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

1.5 Bemyndiganden för styrelsen
Bolagsstämman uppdrar styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

1.6 Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom Anställda ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Anställda.

1.7 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP TO11 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren annat än arbete som skett på instruktion från styrelsen.

1.8 Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP TO11 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Valberedningens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter (”LTIP TO12”). Förslaget är uppdelat i följande delar.

1. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2. Övriga frågor med anledning av LTIP TO12

A.1 Emission av teckningsoptioner

Valberedningen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 900 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 580 000 kronor.

1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla

1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter (”Deltagarna”) enligt punkten 2 nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Deltagarna.

1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet.

1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025.

1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregår denna extra bolagsstämma.

1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie TO12.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie TO12 på följande villkor.

2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av Deltagare:

Kategori	Antal Deltagare	Antal teckningsoptioner per Deltagare	Totalt antal teckningsoptioner per kategori
Styrelsens ordförande	Högst 1	900 000	900 000
Övriga styrelseledamöter	Högst 4	500 000	2 000 000

Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av ovanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal per Deltagare i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.

2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor.

Värdet av serie TO12 har preliminärt beräknats till 0,152 kronor per teckningsoption baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,41 kronor, en teckningskurs om 0,79 kronor per aktie motsvarande 200% av Bolagets genomsnittliga volymvägda kurs på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 2 september 2022 – 15 september 2022, en löptid om ca 3,2 år, en riskfri ränta om 2,3 procent samt en volatilitet om 77 procent.

Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie TO12.

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.4 Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt valberedningens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Deltagarna förutsätter därutöver att Deltagarna ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.

2.5 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 4 november 2022.

2.6 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom två dagar efter anmälan om förvärv.

2.7 En förutsättning för att förvärva teckningsoptionerna är att Deltagaren undertecknat ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.8 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagarna eller som återköpts från Deltagarna, får makuleras av Bolaget efter beslut av valberedningen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B. Övriga frågor med anledning av LTIP TO12

1.1 Kostnader för Bolaget och påverkan på viktiga nyckeltal m.m.
Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna TO12 medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande, eller någon påverkan på nyckeltal. LTIP TO12 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

1.2 Utspädning
Vi fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP TO12 ökar antalet aktier i Bolaget med 2 900 000, motsvarande cirka 3,93 procent av det totala antalet utestående aktier Bolaget per dagen för kallelsen. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,09 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

1.3 Beräkning av marknadsvärdet
Det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

1.5 Bemyndiganden för valberedningen
Bolagsstämman uppdrar år valberedningen för Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan. Därutöver ska valberedningen, eller en person utsedd av valberedningen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

1.6 Bakgrund och motiv
Valberedningen vill införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Deltagarna.

1.7 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP TO12 har arbetats fram av Bolagets valberedning. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Valberedningen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd och ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren annat än arbete som skett på instruktion från valberedningen.

1.8 Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP TO12 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafe.se), senast samma dag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 70 874 308, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 76 274 308 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.

__________________________
Stockholm i september 2022
iZafe Group AB
Styrelsen

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 september 2022, (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
2. dels senast den 27 september 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.

Anmälan kan ske skriftligen per post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm, (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 28 september 2022”) eller per e-post till . I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefon-nummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 20 september 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 27 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 27 september 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.izafegroup.com samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande för bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om bolagsstämman blivit sammankallad på rätt sätt
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om att anta ny bolagsordning
8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
9. Bolagsstämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Joachim Källsholm, väljs till ordförande vid stämman.

4.Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Richard Wolff väljs till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.

7. Beslut om att anta ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till beslut om att anta ny bolagsordning enligt nedan. Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra det förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler under punkt 8 på dagordningen. Ändringarna avser följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
4 § Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.	4 § Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 174 861,6 kr och högst 56 699 446,4 kr.
5 § Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 35 427 000 och högst 141 710 800.	5 § Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 70 874 308 och högst 283 497 232.

 
Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 i dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket

8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger.
Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme, exempelvis i samband med strategiska förvärv av bolag och verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra.
Beslut om bemyndigandet enligt denna punkt 8 på dagordningen är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning i enlighet med punkt 7 i dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket.
Styrelsen föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut enligt denna punkt 8 som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 7 och 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antalet aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 70 874 308 aktier, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 76 274 308.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Södra Fiskartorpsvägen 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats www.izafegroup.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf.

Stockholm i augusti 2022
IZafe Group AB
Styrelsen

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2022 genom pressmeddelande.

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 4 maj 2022, och

• anmäla sitt deltagande senast den 11 maj 2022 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken “Information om poströstning” nedan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 4 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Poströstningsförfarande
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 11 maj 2022. Formuläret kan skickas med post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per e-post till .

En poströst kan återkallas fram till och med den 11 maj 2022 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Poströstning genom ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com).

Presentation
iZafe Groups VD Anders Segerström kommenterar verksamhetsåret i en förinspelad presentation som kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, från den 9 maj 2022.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
    a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, suppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Fastställande av instruktion för valberedning
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B
15. Beslut om minskning av aktiekapital
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att stämman väljer Joachim Källsholm till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Sten Röing som person att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b – Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9–11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förkommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår följande:
– att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
– att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 96 600 kronor (motsvarande två basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 144 900 kronor (motsvarande tre basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet.
– att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
– omval av Joachim Källsholm, Bert-Olof Åhrström, Richard Wolff och Göran Hermansson som ordinarie styrelseledamöter. Omval av Joachim Källsholm som styrelseordförande.
– nyval av Carolin Wiken till ordinarie styrelseledamot.
– val av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på LR Revision och Redovisning Sverige AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Carolin Wiken (förslag till nyval)
Carolin är partner på Paues Åberg Communications AB och inriktad på bolagskommunikation och finansiell kommunikation/investerarrelationer, med speciell expertis inom life science och kriskommunikation. Under sin karriär har Carolin växlat mellan rollen som rådgivare och interna roller på kommunikationsavdelningar på olika life science-företag. Innan Paues Åberg var Carolin kommunikationschef på Bayer och har även varit PR och PA-chef på läkemedelsföretagen Pfizer och Pharmacia.

Carolin har en magisterexamen i ekonomisk historia från Stockholms universitet. Hon har även gått certifieringskurser i Investor Relations och deltagit i Novare Leadership Academys ledarskapsprogram. Carolin ingår i branschorganisationen SwedenBIOs arbetsgrupp för public affairs och kommunikation.

Punkt 12 – Fastställande av instruktion för valberedning

Valberedningen föreslår att valberedning ska utses enligt följande modell vilken ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

a) förslag till stämmoordförande;
b) förslag till antal styrelseledamöter och revisorer;
c) förslag till styrelse och styrelseordförande;
d) förslag till revisorer;
e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
f) förslag till arvode för revisorn; och
g) i förekommande fall, förslag till ändring i instruktionen för valberedningen.

Valberedningen har rätt att på iZafe Groups bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen förslår att stämman beslutar om justering av bolagsordningen i enlighet med nedan:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 35 427 700 kronor och högst 141 710 800 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.
§ 7 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter	§ 7 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 5 suppleanter

Beslut om justering av ändring av §4 i bolagsordningen enligt ovan är villkorat av stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B i punkt 14 nedan samt styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15 nedan.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra villkoren för teckningsoptioner av serie TO10B i syfte att förtydliga att teckning kan ske till en teckningskurs som lägst motsvarar aktiens kvotvärde.

Extra bolagsstämman godkände den 23 september 2021 styrelsens beslut från den 6 september 2021 om en företrädesemission av units. Inom ramen för företrädesemissionen gavs 35 435 674 teckningsoptioner av serie TO10B ut. En teckningsoption av serie TO10B ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10B löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022. I nuvarande villkor för teckningsoptionerna av serie TO10B stadgar § 3 att en teckningsoption får tecknas till en teckningskurs motsvarande lägst aktiens kvotvärde på 1,00 krona. I förtydligande syfte, för att klargöra att en teckningskurs får motsvara lägst det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för nyttjande av teckningsoptioner av serie TO10B föreslås det att specificeringen om att aktiens nuvarande kvotvärde om 1,00 krona tas bort.

För fullständig ny lydelse enligt § 3, se nedan.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 3 Rätt att teckna nya aktierInnehavare ska ha rätt att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckning sker till en Teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.Teckningsoptionerna berättigar till Teckning under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av § 8 nedan.Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden

§ 3 Rätt att teckna nya aktierInnehavare ska ha rätt att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckning sker till en Teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,25 SEK. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.Teckningsoptionerna berättigar till Teckning under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av § 8 nedan.Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden

Punkt 15 – Beslut om minskning av aktiekapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 70 874 308 kronor, att i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 56 699 446,40 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Styrelsen anser att ett lägre kvotvärde är mer ändamålsenligt för Bolagets verksamhet. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 14 174 861,60 kronor, fördelat på sammanlagt 70 874 308 aktier, med ett kvotvärde om 0,20 kronor per aktie. Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i augusti 2022.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 13 ovan samt beslutar om justering av villkoren för teckningsoptioner av serie TO10B enligt punkt 14 ovan.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 2 maj 2022, till Bolagets adress Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller via e-post till . Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats (www.izafegroup.com) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 7 maj 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Handlingar

Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och poströstningsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com), senast samma dag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 70 874 308, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 76 274 308 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.

__________________________
Stockholm i april 2022
iZafe Group AB
Styrelsen

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att genomföras på ett sätt som följer myndigheternas råd. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster kommer den fortsatta årsstämman att vara en hybridlösning där stämman livesänds och aktieägarna, utöver möjligheten att närvara fysiskt på stämman, ges möjlighet att delta och rösta digitalt. Instruktioner om detta kommer att skickas i god tid inför den fortsatta årsstämman till de aktieägare som anmält sitt deltagande senast torsdagen den 22 juli 2021. För att stämman ska kunna genomföras med en hybridlösning kommer stämman att rekommendera att fatta beslut att den som inte är aktieägare har rätt att följa förhandlingarna vid den fortsatta årsstämman.

Stämman och insläppet till stämman kommer att hållas så kort som möjligt, bland annat genom att inte hålla något föredrag eller allmän presentation utan hålla mötet begränsat till dagordningens beslutspunkter. Vidare kommer ingen dryck eller förtäring att erbjudas, före under eller efter stämman. Bolagets styrelse, ledning och andra anställda kommer i första hand att medverka digitalt. Fysisk närvaro kommer endast ske om särskilda skäl föreligger.

Aktieägare som själva uppvisar symptom (eller som har varit i kontakt med någon som uppvisar symptom), uppmanas att inte närvara vid stämman utan att i stället delta digitalt eller genom ombud. Även aktieägare som känner sig oroliga för att själva bli smittade eller tillhör de riskgrupper som definierats av Folkhälsomyndigheten ska undvika att närvara personligen och att i stället delta digitalt eller genom ombud.

Bolaget följer utvecklingen noggrant och vid behov kommer information om eventuella ytterligare åtgärder inför stämman att publiceras på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com.

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som vill delta på den fortsatta årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 20 juli 2021, dels torsdagen den 22 juli 2021 anmäla sig skriftligen till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per email, . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, om aktieägaren avser att delta digitalt eller fysiskt, A-aktieinnehav respektive B-aktieinnehav, e-postadress, adress, telefonnummer dagtid, mobiltelefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 20 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 22 juli 2021 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Registreringsbeviset får ej vara äldre än tolv månader.

Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör vara Bolaget tillhanda på ovan adress senast den torsdagen den 22 juli 2021.

Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Ombud ska vid sidan av fullmaktshandling också kunna styrka sin identitet som fullmaktshavare med giltig legitimationshandling.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Ebba Olsson Werkell väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Punkt 7.b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår följande:

• att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 95 600 kronor (motsvarande två basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 142 800 kronor (motsvarande två basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet. Styrelsen avgör och beslutar hur en eventuell avräkning slutligen görs. Då Bolagets ekonomi idag inte tillåter att styrelsearvode betalas ut ska styrelsen bemyndigas att besluta om och när Bolagets ekonomi tillåter att arvode kan betalas ut. För det fall Bolagets ekonomi inte tillåter utbetalning av arvode före årsstämman 2022 ska en ledamot inte ha rätt att erhålla något arvode för den mandatperiod som löpt sedan årsstämman 2021.
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• omval av Thomas Ahlerup, Ludvig Arbin, Göran Hermansson och Göran Sjönell. Nyval av Helena Gille och Alexandra Treschow. Omval av Thomas Ahlerup som styrelseordförande.

Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

10 a) Upp till bolagsordningens gränser
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt bolagsordningen vid tidpunkten för årsstämman 2021, eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna med erforderlig majoritet kan komma anta under tiden fram till nästkommande årsstämma.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt punkten 10a) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

10 b) Upp till 10%
För det fall stämman inte beviljar styrelsen bemyndigandet enligt förslaget under punkten 10a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt punkten 10b) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Firma Bolagets firma är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).	§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Lidingö kommun.	§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 610 821 kronor och högst 62 443 284 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 35 427 700 kronor och högst 141 710 800 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 15 610 821 och högst 62 443 284.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 35 427 700 och högst 141 710 800.
§ 11 Ort för bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i någon av de kommuner som ligger i Stockholms län.	§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§ 14 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).	§ 14 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Beslut enligt punkten 11 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 35 435 674, varav 600 000 A-aktier och 34 835 674 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 835 674 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut
Fullmaktsformulär samt kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängligt hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com och sänds till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats per dagen för denna kallelse och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till Bolagets styrelse hålls tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com.

För information om behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

---

Stockholm i juni 2021
iZafe Group AB (publ)
Styrelsen

Aktieägarna i iZafe Group AB (publ.) 556762-3391 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 juni 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att genomföras på ett sätt som följer myndigheternas råd. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 14 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Förutsättningar för deltagande på bolagsstämman
För att kunna deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 juni 2021 samt anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast lördagen den 12 juni 2021.

För att ha rätt att delta på stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 8 juni 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 8 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt från och med 17 maj 2021 på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast lördagen den 12 juni 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller med e-post till . Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets webbplats från och med 17 maj 2021, www.izafegroup.com. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta Bolaget på telefon +46 8 21 11 21 eller via e-post .

Aktieägares frågerätt
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget, iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller via e-post till , senast fredagen den 4 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Södra Fiskartorpsvägen 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, senast onsdagen den 9 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Presentation
iZafe Groups VD Anders Segerström kommenterar verksamhetsåret i en förinspelad presentation som kommer att finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, från den 8 juni 2021.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, suppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
12. Fastställande av instruktion för valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsrösten, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Punkt 5: Val av en eller två justeringsmän.
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Anders Säfwenberg och Torgny Ander, eller, vid förhinder för dessa, den eller de personer som styrelsen istället anvisar. Justerarna uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8.b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9–11: Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisorer
Valberedningen föreslår följande:

• att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
• att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 95 600 kronor (motsvarande två basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 142 800 kronor (motsvarande två basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet. Styrelsen avgör och beslutar hur en eventuell avräkning slutligen görs. Då Bolagets ekonomi idag inte tillåter att styrelsearvode betalas ut ska styrelsen bemyndigas att besluta om och när Bolagets ekonomi tillåter att arvode kan betalas ut. För det fall Bolagets ekonomi inte tillåter utbetalning av arvode före årsstämman 2022 ska en ledamot inte ha rätt att erhålla något arvode för den mandatperiod som löpt sedan årsstämman 2021.
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• omval av Thomas Ahlerup, Ludvig Arbin, Göran Hermansson och Göran Sjönell. Nyval av Helena Gille och Alexandra Treschow. Omval av Thomas Ahlerup som styrelseordförande.
• val av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på Allians Revision och Redovisning AB för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Punkt 12: Fastställande av instruktion för valberedning
Valberedningen föreslår att valberedning ska utses enligt följande modell vilken ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

1. förslag till stämmoordförande;
2. förslag till antal styrelseledamöter och revisorer;
3. förslag till styrelse och styrelseordförande;
4. förslag till revisorer;
5. förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
6. förslag till arvode för revisorn; och
7. i förekommande fall, förslag till ändring i instruktionen för valberedningen.

Valberedningen har rätt att på iZafe Groups bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt bolagsordningen vid tidpunkten för årsstämman 2021, eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna med erforderlig majoritet kan komma anta under tiden fram till nästkommande årsstämma.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt punkten 13 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Firma Bolagets firma är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).	§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Lidingö kommun.	§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 610 821 kronor och högst 62 443 284 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 35 427 700 kronor och högst 141 710 800 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 15 610 821 och högst 62 443 284.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 35 427 700 och högst 141 710 800.
§ 11 Ort för bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i någon av de kommuner som ligger i Stockholms län.	§11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§ 14 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).	§ 14 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Beslut enligt punkten 14 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 35 427 700, varav 600 000 A-aktier och 34 827 700 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 827 700 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.

Fullständiga förslag till beslut
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängligt hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com och sänds till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget per dagen för denna kallelse och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till Bolagets styrelse hålls tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com.

För information om behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Läs den fullständiga kallelsen här.