iZafe beslutar om en fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 53 MSEK

Styrelsen för iZafe Group AB (publ) (”iZafe” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av aktieägarnas efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare om initialt cirka 53 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas av till cirka 18 procent av teckningsförbindelser och till cirka 82 procent av emissionsgarantier och omfattas således till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• iZafes styrelse har beslutat om Företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO10 som vid full teckning initialt kan tillföra iZafe cirka 53 MSEK, före emissionskostnader. Styrelsens beslut är villkorat av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget. Skulle Företrädesemissionen bli övertecknad kan styrelsen komma att emittera ytterligare units motsvarande ett värde upp till cirka 7 MSEK mot betalning genom kvittning riktad till utgivare av kreditfacilitet (”Övertilldelningsemissionen”).
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 80 MSEK, eller cirka 90 MSEK, beroende på om Övertilldelningsemissionen genomförs.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 18 procent av teckningsförbindelser och till cirka 82 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 30 september 2021. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10. Teckningskursen är 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021.
• Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO10 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK.
• Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10 löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att långsiktigt och storskaligt kunna producera, löpande vidareutveckla, sälja och marknadsföra Dosell till partners och konsumenter.

VD-kommentar
”Vi står inför flertalet spännande affärsmöjligheter de kommande åren och behöver stärka bolaget finansiellt inför vår stundande offensiva expansion. Äntligen kan vi som bolag gå från att vara ett start-up till att bli ett scale-up där vi lanserar Europas första konsumentanpassade läkemedelsrobot i Sverige och inom kort i Italien. Vi ser även fram emot att leverera betydande volymer till våra partners i Norden och utveckla försäljningen genom dessa så att vi på ett snabbt och agilt sätt kan anpassa oss utifrån den offentliga vårdens behov. Med ett ben på konsumentmarknaden och det andra på företagsmarknaden behöver vi säkerställa långsiktig produktion, utveckling och lagerhållning för att i grunden förändra vården och digitalisera läkemedelshanteringen för användare som vill leva ett tryggt och självständigt liv hemma längre – idag och i framtiden”, kommenterar Anders Segerström, VD för iZafe.

Bakgrund och motiv i sammandrag
iZafe är ett Life-Science bolag som utvecklar digitala lösningar för en enklare och säkrare läkemedelshantering i hemmet. Bolagets produkter och tjänster minskar risken för felmedicinering, ökar tryggheten för familj och anhöriga samt avlastar vården. Bolagets huvudprodukt, Dosell, är en patenterad digital läkemedelsautomat som placeras i hemmet eller inom vården och säkerställer att användaren får rätt läkemedel vid rätt tillfälle.

iZafe har under de senaste två åren renodlat verksamheten, investerat i produktutveckling och i pilotprojekt samt etablerat ett partnervätverk, och är därigenom väl positionerade för att växa och kapitalisera på de stora utmaningar som samhället idag står inför; befolkningen åldras, allt fler lever längre och förskrivningen av läkemedel till personer över 65 år ökar. När samhällets ökade satsningar på att digitalisera vården nu genomförs, och åtgärder för att stärka äldreomsorgen intensifierats, har iZafe positionerat Dosell som det självklara alternativet.

Under senvåren 2021 lanserades en uppgraderad version av Dosell. Dosell 2.0 är ett resultat av det löpande arbete där iZafe tillsammans med brukare, partners och deltagare i pilotstudier utbytt erfarenheter och dokumenterat data som gett viktig information till Bolagets löpande utvecklingsprocess. Utöver tidigare kapaciteter har Dosell 2.0 kompletterats så att den uppfyller samtliga krav för Medical Device Regulation och inkluderar en mängd förbättringar och nya inbyggda funktioner så som en tryggare och enklare process, uppladningsbara litiumjonbatterier, en uppdaterad Dosell-app samt uppdaterad design som gör produkten mer flexibel och användarvänlig.

Under 2021 kommer iZafe även bli den första leverantören som marknadsför och tillhandahåller en konsumentversion av en robot med läkemedelsdispensering via dospåsar. Med lanseringen av Dosell Konsument öppnas en helt ny marknad upp som består av de cirka 200 000 personer som redan medicinerar via dospåsar samt de cirka 500 000 personer i Sverige som medicinerar manuellt via exempelvis dosetter. Konsumentversionen är en abonnemangstjänst som ger möjligheten att privat abonnera på en läkemedelsrobot utan att vara beroende av att vården eller hemtjänsten tillhandahåller utrustningen.

För att långsiktigt och storskaligt kunna producera, löpande vidareutveckla, sälja och marknadsföra Dosell till partners samt konsumenter har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för iZafe har beslutat om Företrädesemissionen, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 30 september 2021. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO10. Teckningskursen är 1,50 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 35 435 674 units, motsvarande 35 435 674 aktier och 35 435 674 teckningsoptioner av serie TO10.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 53 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 4 oktober 2021 till och med den 18 oktober 2021.
• Skulle Företrädesemissionen bli övertecknad kan styrelsen välja att besluta om Övertilldelningsemissionen, vilken omfattar ytterligare högst 4 666 666 units, motsvarande ett värde på cirka 7 MSEK, riktad till Formue Nord MarkedsNeutral A/S som tillhandahåller den kreditfacilitet som Bolaget upptog under första kvartalet 2021. Betalning i Övertilldelningsemissionen erläggs genom kvittning.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 35 435 674,00 SEK, från 35 435 674,00 SEK till 70 871 348,00 SEK. Genomför Bolaget Övertilldelningsemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 4 666 666,00 SEK till sammanlagt högst 75 538 014,00 SEK. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 35 435 674,00 SEK. Genomförs Övertilldelningsemissionen kan istället aktiekapitalet ökas med ytterligare 40 102 340,00 SEK till följd av fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10.
• De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande 50,0 procent. Genomförs Övertilldelningsemissionen uppgår utspädningen sammanlagt till cirka 53,1 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO10 kan innebära en total utspädning om cirka 66,7 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, inklusive utnyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO10, kan innebär en total utspädning om cirka 69,4 procent.
• Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10 löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022.
• Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO10 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO10 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 80 MSEK, eller cirka 90 MSEK, beroende på om styrelsen även beslutar om Övertilldelningsemissionen.
• Teckningsoptionerna av serie TO10 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock up
Företrädesemissionen omfattas till cirka 18 procent av teckningsförbindelser och till cirka 82 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget (bland annat av styrelseordförande Joachim Källsholm, styrelseledamot Richard Wolff, VD Anders Segerström, CFO Ida Almgren, försäljningschef Tobias Johansson, tidigare styrelseordförande Carl Johan Merner samt Bolagets grundare Göran Sjönell och Sten Röing) såväl som externa investerare. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Vidare har Bolagets VD, Anders Segerström, åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 12 månader genom ett så kallat lock up-avtal.

Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.izafegroup.com.

Tidplan

28 september 2021	Sista handelsdag i iZafes aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter
29 september 2021	Första handelsdag i iZafes aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter
30 september 2021	Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen
4 oktober – 13 oktober 2021	Handel i uniträtter på Nasdaq First North Premier Growth Market
4 oktober – 18 oktober 2021	Teckningsperiod för Företrädesemissionen
21 oktober 2021	Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till iZafe i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i iZafe i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.