De Riktade Nyemissionerna
Styrelsen för iZafe har idag beslutat att genomföra två riktade nyemissioner av B-aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, om totalt 60 104 987 B-aktier till en teckningskurs om 0,33 SEK per aktie. De Riktade Nyemissionerna kommer att genomföras som två separata emissioner varvid styrelsen för iZafe beslutat om (i) en riktad nyemission av 20 868 973 B-aktier med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2025 (”Första Emissionen”), och (ii) en riktad nyemission av 39 236 014 B-aktier villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma som är planerad på eller omkring den 12 mars 2026 (”Andra Emissionen”). Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Genom de Riktade Nyemissionerna tillförs iZafe cirka 19,8 MSEK före emissionskostnader. I de Riktade Nyemissionerna deltar ett antal befintliga långsiktiga aktieägare, däribland Gästrike Nord Invest AB, WARDCO Invest AB, Eva Redhe, Junior Farma S.L och Exelity AB (publ) samt ett antal externa kvalificerade investerare, däribland den institutionella investeraren Meriti Ekorren Global.
Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna och motsvarar en rabatt om cirka 10,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 18 februari 2026.
Den Första Emissionen
Styrelsen för Bolaget har idag beslutat om den Första Emissionen om 20 868 973 B-aktier, till en teckningskurs om 0,33 SEK per aktie, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2025. Teckningsberättigade i den Första emissionen är ett antal externa kvalificerade investerare och befintliga aktieägare.
Den Andra Emissionen
Styrelsen för Bolaget har idag även beslutat om den Andra Emissionen, vilken är villkorad av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma eftersom den inte ryms inom det befintliga emissionsbemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2025. Den Andra Emissionen omfattar sammanlagt 39 236 014 B-aktier, till en teckningskurs om 0,33 SEK per aktie. I den Andra Emissionen deltar ett antal externa kvalificerade investerare och befintliga aktieägare.
Bakgrund och motiv till de Riktade Nyemissionerna
iZafe befinner sig i en tillväxtfas och vid ingången av 2025, i samband med att Bolaget kommunicerade sin prognos, uppgick bolagets ARR till cirka 1,7 MSEK. Vid ingången av 2026 uppgår ARR till cirka 10 MSEK, i linje med tidigare kommunicerad utvecklingsbana. Bolaget har därmed etablerat en stabil bas av återkommande intäkter.
Sedan prognosen kommunicerades har affärsstrukturen stärkts ytterligare. I Nederländerna har den tidigare distributören förvärvats och verksamheten bedrivs nu i egen regi. I Sverige har andelen direktförsäljning ökat. Detta innebär att bolaget idag erhåller en större andel av den återkommande intäkten per installerad enhet än vad som låg till grund för den tidigare prognosen, vilket förbättrar den långsiktiga intjäningsförmågan. Bolaget fortsätter samtidigt att utveckla sin partnerstrategi på internationella marknader. Under 2026 förväntas ökad aktivitet via partners i Island, Norge, Finland och Spanien, samtidigt som konkreta möjligheter identifierats i Storbritannien och Danmark. Partnerstrategin är ett viktigt komplement till direktförsäljningen och möjliggör kostnadseffektiv expansion till nya marknader.
Mot bakgrund av den förbättrade intjäningsförmågan per enhet och en växande kundbas bestående av över 30 kommuner i Sverige och 29 aktiva kunder i Nederländerna bedömer styrelsen att Bolagets långsiktiga intäktspotential är större än vad som tidigare reflekterats i prognosen.
För att möjliggöra en accelererad tillväxt och realisera denna potential avser Bolaget att förstärka organisationen med cirka sju nyckelrekryteringar inom implementering, utbildning, försäljning och produktutveckling i Sverige och Nederländerna, inklusive en Country Manager i Nederländerna. En förstärkt organisation bedöms vara avgörande för att öka installationsakten, förbättra onboarding av nya kunder och stärka konkurrenskraften i större upphandlingar.
Mot bakgrund av ovan har styrelsen i iZafe beslutat att genomföra de Riktade Nyemissionerna i syfte att möjliggöra denna accelererade tillväxt och stärka bolagets position i en snabbt växande europeisk marknad för digital läkemedelshantering.
Potentiell påverkan på ARR och aktiva Doseller till följd av de Riktade Nyemissionerna
Bolaget bedömer att de Riktade Nyemissionerna ger Bolaget förutsättningar att ytterligare öka försäljnings- och installationsakten förutsatt att Bolagets expansionsplaner, rekryteringar och organisationsförändringar kan genomföras framgångsrikt och enligt plan. Bolaget kommer löpande att övervaka uppfyllandet av prognosen avseende ARR och aktiva Doseller och offentliggöra eventuella revideringar av prognosen i samband med kvartalsrapporter eller om behov uppkommer.
Avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Styrelsen har noggrant övervägt alternativa finansieringsalternativ, inklusive möjligheterna till att genomföra en företrädesemission. Styrelsen är medveten om att kontanta emissioner som huvudregel bör genomföras som företrädesemissioner och har beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK).
Efter en samlad bedömning, och med beaktande av rådande marknadsläge, Bolagets finansiella ställning och Bolagets ägarstruktur, anser styrelsen att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra de Riktade Nyemissionerna enligt ovan presenterade villkor. Styrelsen har i sin bedömning gjort övervägandena nedan:
i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket därmed kan riskera att Bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital som säkerställer Bolagets likviditetsbehov på kort- och medellång sikt, vilket ytterst skulle kunna försämra Bolagets finansiella och operationella flexibilitet samt begränsar möjligheten för Bolaget att investera i produktinköp samt personalrekrytering vilket begränsar Bolagets förmåga att tillvarata affärsmöjligheter.
ii) Genom de Riktade Nyemissionerna kan Bolaget diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med ytterligare institutionella och andra kvalificerade investerare vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget, dess långsiktiga utveckling och aktiens likviditet.
iii) En företrädesemission genomförs därtill normalt till en sedvanlig, inte oväsentlig, rabatt i förhållande till rådande aktiekurs och styrelsen bedömer att en företrädesemission sannolikt skulle genomförts till en lägre teckningskurs än den som fastställts i de Riktade Nyemissionerna, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden i närtid. Det finns vidare även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder, vilket i sin tur medför risk att en företrädesemission inte skulle tecknas i tillräcklig utsträckning och således inte tillföra Bolaget tillräckligt med kapital.
iv) Mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar och den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Styrelsen noterar även att det för närvarande råder en ökad regulatorisk osäkerhet avseende genomförandet av garantiåtaganden, vilket medför en risk att en företrädesemission inte skulle kunna säkerställas i önskvärd omfattning och därmed riskera att inte tillföra Bolaget tillräckligt kapital.
v) Skälet till att befintliga aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade i de Riktade Nyemissionerna är att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer att deltagandet från befintliga aktieägare är av betydelse för ett framgångsrikt genomförande av de Riktade Nyemissionerna.
Med beaktande av ovanstående har styrelsen bedömt att de Riktade Nyemissionerna, enligt de presenterade villkoren, utgör ett bättre alternativ för såväl Bolaget som för samtliga aktieägare än en företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är därför att de redovisade skälen för de Riktade Nyemissionerna överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudprincipen och att de Riktade Nyemissionerna får anses ligga i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse.
Teckningskursen har beslutats av styrelsen efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. Styrelsen bedömer att de Riktade Nyemissionerna är genomförda på marknadsmässiga villkor och att teckningskursen korrekt speglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Om samtliga B-aktier i de Riktade Nyemissionerna tecknas medför det att antalet aktier och röster i Bolaget ökar med 60 104 987 från 370 486 350 aktier (varav 600 000 A-aktier) till 430 591 337 aktier (varav 600 000 A-aktier), innebärande en ökning av aktiekapitalet med 3 005 249,35 SEK, från 18 524 317,50 SEK till 21 529 566,85 SEK. Av ökningen av aktiekapitalet är 1 043 448,65 SEK hänförliga till den Första Emissionen och 1 961 800,70 SEK hänförliga till den Andra Emissionen. De Riktade Nyemissionerna medför en utspädning om cirka 13,96 procent av kapitalet i Bolaget. Utspädningseffekten beräknas som antalet nya aktier som emitteras genom de Riktade Nyemissionerna dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter de Riktade Nyemissionerna.
Efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om den Andra Emissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma vilken planeras att hållas på eller omkring den 12 mars 2026. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Aktieägare som tillsammans innehar cirka 45 procent av rösterna i Bolaget har uttryckt sin avsikt att rösta för godkännandet av den Andra Emissionen.
Rådgivare
Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) agerar finansiell rådgivare och LegalWorks agerar legal rådgivare till iZafe i samband med de Riktade Nyemissionerna. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med de Riktade Nyemissionerna.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Nordicap Corporate Finance AB ("Nordicap"). Nordicap agerar för Bolagets räkning i samband med Emissionen och inte för någon annans räkning. Nordicap är inte ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Ritade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaqs regelverk.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den "Positiva Målmarknaden"); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Bolaget inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den "Negativa Målmarknaden", och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, "Målmarknaden"). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Nordicap endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
