iZafe Group AB ("iZafe Group"), i samarbete med Atea Sverige AB, är stolta att meddela sin närvaro på Vitalis 2024, Nordens ledande mötesplats för framtidens hälsa, vård och omsorg. Som en del av Atea Sveriges omfattande utställning kommer iZafe Group att ställa ut i Ateas monter. Mässan kommer att äga rum på Svenska Mässan i Göteborg från den 14 till den 16 maj.
Vitalis är en arena där e-hälsa, välfärdsteknik och innovation står i fokus. Här samlas branschens främsta aktörer för att utbyta kunskaper om utmaningar, lösningar och för att diskutera hur visioner kan omvandlas till verklighet. Som en framträdande aktör inom vårdteknologiområdet kommer iZafe Group att presentera sina senaste framsteg och lösningar, inklusive den innovativa läkemedelsroboten, Dosell. Närvaron på mässan markerar också den viktiga milstolpen efter att ha vunnit upphandlingen om att förskriva Dosell till Västra Götalandsregionen (VGR). Detta understryker iZafe Groups engagemang för att förbättra självständigheten och säkerheten hos vårdtagare genom avancerad teknologi.
Under Vitalis ser iZafes team fram emot att visa hur Dosell kan spela en avgörande roll i att förbättra livskvaliteten för vårdtagare, underlätta för vårdpersonal inom kommunerna och effektivisera medicinhanteringen. Detta är en del av Bolagets bredare mål att leverera lösningar som möter de höga kraven i dagens vård- och omsorgslandskap.
iZafe Group välkomnar alla besökare till monter B10:10, där Bolagets team av experter kommer att vara tillgängliga för att diskutera hur iZafes produkter och tjänster kan bidra till att förbättra effektiviteten och kvaliteten i hälso- och sjukvårdssektorn. För mer information om vår närvaro på Vitalis och för att registrering till evenemanget, besök här.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 30 maj 2024 kl. 14:00 på Bolagets lokaler på David Bagares Gata 3, Stockholm. Inregistrering inleds från klockan kl. 13:45.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 maj 2024,
dels senast den 24 maj 2024 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till eller per post till David bagares gata 3 BV, 111 38, Stockholm, ”Årsstämma”. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 22 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.izafegroup.com) senast tre veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om
om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att stämman väljer Richard Wolff till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 8b – Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9–11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förkommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår följande:
att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter.
att ersättning till vardera styrelseledamoten ska utgå med 114 600 kronor (motsvarande 2 basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 171 900 kronor (motsvarande 3 basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet.
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
omval av Göran Hermanson, Magnus Engman som ordinarie styrelseledamöter.
Nyval av Richard Wolf till ordinarie styrelseordförande och Jenny Styren till ordinarie styrelseledamot.
omval av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på LR Revision och Redovisning Sverige AB för tiden intill slutet av årsstämman 2025.
Björn Rosengren har meddelat att han inte ställer upp för omval som styrelseordförande. Han förklarar sitt beslut med att han har flera andra åtaganden som kräver hans fokus och att iZafe nu står på stabil grund för framtiden. Han uttrycker fullt förtroende för den nyss nämnda styrelsen att fortsätta den framgångsrika tillväxtresan.
Jenny Styren Jenny har en imponerande bakgrund inom varumärkesutveckling, marknadsföring och kommunikation, med särskild expertis inom e-hälsa och offentlig sektor. Jenny är en resultatinriktad ledare med gedigen erfarenhet inom varumärkesidentitet och kommunikationsstrategier. Hon har framgångsrikt lett omfattande marknadsförings- och kommunikationsstrategier, med fokus på e-hälsa och offentlig sektor. Med djup förståelse för stakeholder management och de utmaningar som finns inom offentlig sektor, är Jenny väl rustad att bidra till vår styrelse.
Yrkeserfarenhet: Chief Marketing & Communication Officer på Cambio Healthcare Systems AB sedan 2017, där hon formar och hanterar varumärkesimage samt leder marknadsföringsstrategier. Strategisk marknadsföringschef för offentlig sektor på CGI Sverige och globalt för hälso- och sjukvårdssektorn (2012-2017), ansvarig för marknadsstrategi och planering.
Utbildning: M.Sc. i företagsekonomi och marknadsföring från Södertörns universitet, Stockholm. Avancerad Cambridge-examen från Martin College, Sydney, Australien.
Jennys omfattande erfarenhet och strategiska tänkande inom marknadsföring och kommunikation, tillsammans med hennes ledarskapsförmåga, gör henne till en idealisk kandidat för vår styrelse. Vi ser fram emot att välkomna Jenny och dra nytta av hennes insikter och erfarenheter för att fortsätta vår organisations framgång.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Handlingar
Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för år 2023 kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com), senast samma dag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 250 586 171, varav 600 000 A-aktier och 249 986 171 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 255 986 171 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
__________________________ Stockholm i april 2024 iZafe Group AB Styrelsen
iZafe Group AB ("iZafe Group") meddelar idag att Ida Almgren har beslutat att avgå som Chief Financial Officer för att utforska nya karriärmöjligheter.
Under övergångsperioden kommer Ida att aktivt bistå iZafe Group för att säkerställa en smidig övergång, medan en sökprocess efter en ny CFO påbörjas. Idas sista arbetsdag blir den 18 juni.
iZafe är starkt engagerade i en stabil övergång och i att kontinuerligt leverera värde till våra aktieägare och intressenter. Vi är fullt fokuserade på att genomföra vår långsiktiga strategi och förverkliga våra affärsplaner med precision och målmedvetenhet.
iZafe Group AB ("iZafe Group") meddelar med glädje lanseringen av Dosell version 3.0, den senaste upplagan av vår revolutionerande läkemedelsrobot, designad för att optimera medicinhanteringen för användare över hela världen. I samband med denna lansering har iZafe Group även initierat en strategisk flytt av sin produktion till Centraleuropa för att kunna skala upp produktionstakten till större volymer och förkorta leveranssträckorna till befintliga partners.
Den första produktionsserien om 1 000 stycken Dosell version 3.0 har framgångsrikt genomförts och levererats för den nederländska marknaden, vilket markerar startpunkten för denna nya och förbättrade versionen. Med bland annat en kraftfullare processor och utökad minneskapacitet möjliggör Dosell version 3.0 nu en enhetlig mjukvaruplattform oberoende av geografisk plats eller design på dospåsen. Detta innebär en betydande förbättring från tidigare versioner som krävde omfattande anpassningar för varje enskilt land och dospåstyp. Dessutom introducerar den nya versionen av Dosell 3.0 flera avancerade funktioner, inklusive tal och utökade uppkopplingsalternativ, vilket ytterligare förbättrar användarupplevelsen och tillgängligheten.
"Lanseringen av Dosell version 3.0 är en viktig milstolpe för oss. De nya komponenterna i denna version möjliggör inte bara en högre och bättre prestanda för befintliga funktioner utan öppnar även upp för ett brett spektrum av nya och innovativa funktioner i framtiden. Allt detta, utan att signifikant påverka produktionskostnaden, tack vare de framsteg som skett på komponentmarknaden sedan Dosells första version utvecklades." Säger Anders Segerström, VD iZafe Group.
Denna strategiska satsning på innovation och produktutveckling, tillsammans med flytten av produktionen till Centraleuropa, positionerar iZafe Group i framkant av medicinteknologiska lösningar. Med Dosell version 3.0 kan iZafe Group nu erbjuda en ännu mer tillförlitlig och effektiv lösning för medicinhantering, vilket underlättar för användare över hela världen att ta rätt medicin i rätt tid.
iZafe Group AB ("iZafe Group") tillkännager idag att de har mottagit en officiell beställning på 1 000 enheter av Dosell i enlighet med det avtal som offentliggjordes den 27:e februari 2023 . Dessa enheter kommer att produceras så snart som möjligt och förväntas levereras till IVE Ventures ("IVE") i februari 2024
Tidigare i år meddelade iZafe om ett exklusivt partnerskap med IVE, vilket ger dem ensamrätt att sälja och marknadsföra Dosell-medicinrobotar i Nederländerna. Enligt detta avtal åtog sig IVE att köpa minst 1 000 Dosell-enheter varje år under en treårsperiod för att behålla exklusiviteten. Det totala värdet av hårdvaruinköp och licensintäkter under de första tre åren uppgår till cirka 16 miljoner SEK, med årliga återkommande licensintäkter på minst 6 miljoner SEK därefter.
"Vi ser fram emot att fortsätta vårt partnerskap med iZafe Group och introducera Dosell på den nederländska marknaden. Denna beställning på 1 000 enheter är ett tydligt bevis på vår dedikation till att främja innovativa hälso- och sjukvårdslösningar", säger Martijn Van Bree, VD för IVE Ventures.
IVEs engagemang för att förbättra hälso- och sjukvårdslösningar och deras åtagande gentemot Dosell framgår tydligt genom deras initiala order på 1 000 Dosell-enheter. Deras löfte att årligen köpa minst 1 000 enheter för att behålla exklusiviteten på den nederländska marknaden visar på deras strategiska syn på att stärka sin portfölj. Med sin omfattande erfarenhet av att erbjuda uppkopplade hälso- och sjukvårdstjänster sedan 2014 har IVE identifierat Dosells potential att förbättra och erbjuda en pålitlig och säker medicinlösning till sina kunder inom vård och larm i Nederländerna.
Extra bolagsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag den 21 december 2023.
Långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Vid extra bolagsstämman beslutades att godkänna styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda.
Incitamentsprogrammet innefattar emission av högst 7 907 877 teckningsoptioner, jämt fördelade i tre olika serier A-C, vilka ger rätt att teckna sammanlagt 13 179 795 B-aktier i bolaget, vilket vid full tilldelning och teckning medför en utspädningseffekt om cirka 5% av antalet aktier i Bolaget och cirka 4,9 procent av antalet röster i Bolaget.
Teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna sker till kvotvärdet (0,20 kronor), dock förutsatt att aktiekursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market uppnår aktiekursmål baserade på volymvägd genomsnittskurs (VWAP) under de tio handelsdagar som föregår dagen för bolagsstämman. Om aktiekursmålet för respektive serie inte uppnås sker en väsentlig höjning av teckningskursen för B-aktier som medför att aktuell serie inte kommer att utnyttjas för teckning av aktier.
Teckningsoptioner av serie A och B ger rätt att teckna två B-aktier per teckningsoption, med teckningsoptioner av serie C ger rätt att teckna en B-aktie per teckningsoptioner.
Aktiekursmålen för serie A–C är uppgår till 250, 375 respektive 500 procent av VWAP under den aktuella perioden.
Deltagarna kommer att erhålla ett lika stort antal av teckningsoptioner av varje serie.
Överlåtelsen av teckningsoptioner till deltagarna kommer att ske till marknadsvärdet, fastställt enligt vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).
Deltagarna avses delvis kompenseras för kostnaden för förvärv av teckningsoptioner genom nettolönetillägg.
iZafe Group AB (”iZafe Group”) meddelar att det tilldelningsbeslut som offentliggjordes den 8 december 2023, där iZafe Group vunnit i upphandlingen med Helsingborgs Stad för leverans av Dosell-läkemedelsautomater, nu har resulterat i att staden valt att avbryta processen. Detta beslut motiveras av identifierade brister i stadens upphandlingsdokument.
Förra pressmeddelandet publicerades den 8 december 2023 och meddelade att iZafe Group vunnit upphandlingen med en potentiell värdeomfattning på 5,5–13,8 MSEK för 150–400 Dosell-läkemedelsautomater. Tilldelningsbeslutet var inte rättsligt bindande. Trots avbrottet är iZafe Group optimistiska och ser fram emot att återigen visa sin kompetens när upphandlingen återupptas.
"Det är beklagligt att upphandlingen avbrutits, men vi ser detta som en möjlighet att förbättra och fortsätta vår goda dialog med Helsingborgs Stad. Vi är redo att delta igen när upphandlingen beräknas återupptas i januari 2024", säger Anders Segerström, VD iZafe Group.
iZafe Group AB (”iZafe Group”) meddelar att man har tilldelats vinst i en upphandling med Helsingborgs Stad för tillhandahållande av iZafes läkemedelsautomater Dosell. Upphandlingen omfattar 150-400 enheter, med ett uppskattat värde på 5,5–13,8 MSEK. Avtalet ägs av Dosell AB, ett helägt dotterbolag till iZafe Group.
Avtalsperioden är på två år med möjlighet till ytterligare två års förlängning och kontraktet signeras tidigast efter en period om 10 dagar, den tid som enligt upphandlingsreglerna måste löpa efter tilldelning innan kontrakt kan signeras. Detta är endast ett tilldelningsbeslut och är inte rättsligt bindande förrän avtal ingåtts.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 december 2023 kl. 14.00 i iZafes lokaler på David Bagares Gata 3 i Stockholm samt digitalt via Teams. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 13:45.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 13 december 2023 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 15 december 2023, och
dels senast den 15 december 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.
Anmälan kan ske skriftligen per post till iZafe Group AB, David Bagares Gata 3, 111 38 Stockholm, (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 21 december 2023”) eller per e-post till . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefon-nummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som anmält sig till stämman och önskar delta via Teams kommer att få en mötesinbjudan på förfrågan i anmälan.
Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen den 13 december 2023. Kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt, dock senast den 15 december 2023, för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.
Ombud m.m Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (www.izafe.se) senast två veckor före stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid extra bolagsstämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Stämmans avslutande
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda (”LTIP 2023”) i enlighet med punkterna A-B nedan. Besluten under punkterna A-B föreslås vara villkorade av varandra och besluten föreslås därför antas i ett sammanhang. Övrig information angående LTIP 2023 framgår under punkten C nedan.
A. Förslag till beslut om införande av LTIP 2023
Bakgrund och motiv Styrelsen vill införa LTIP 2023 i syfte att anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar. LTIP 2023 syftar även till att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningserbjudande till anställda.
Allmänt LTIP 2023 omfattar tre serier av teckningsoptioner som ska överlåtas till Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare, samt övriga anställda. Deltagarna kommer endast att erbjudas att förvärva ett lika stort antal teckningsoptioner av varje serie. LTIP 2023 kommer att omfatta sammanlagt högst cirka 7,9 miljoner teckningsoptioner, vilka tillsammans ger rätt att teckna högst cirka 13,18 miljoner B-aktier.
Varje serie av teckningsoptioner ger rätt till teckning av B-aktier i Bolaget till B-aktiens kvotvärde om 0,20 kronor per B-aktie, förutsatt viss aktiekurs för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller annan handelsplats vid händelse av listbyte) (”Aktiekursmål”) har uppnåtts som genomsnittlig stängningskurs för de tio handelsdagar som föregår första dagen för utnyttjande av teckningsoptionerna. För det fall Bolagets B-aktie vid tidpunkten inte är marknadsnoterad, ska marknadsvärdet fastställas av en av styrelsen utsedd oberoende värderingsman eller revisionsbolag med utgångspunkt i förhållandena en månad före första dagen i teckningsperioden.
Antalet B-aktier som respektive serie ger rätt att teckna, teckningsperiod, samt Aktiekursmålet för varje serie, framgår nedan. Aktiekursmålet nedan är uttryckt som procentsats av det volymvägda medeltalet av de noterade betalkurserna (VWAP) för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregår dagen för bolagsstämman, enligt officiell kurslista. Dag utan notering av betalkurs ska ej ingå i beräkningen.
Serie
Totalt antal TO per serie
B-aktier per TO vid utnyttjande
Aktiekursmål
Teckningskurs per B-aktie vid uppfyllt Aktiekursmål
Teckningsperiod
A
2 635 959
2
250%
Kvotvärdet (0,20 kr)
1–31 december 2025
B
2 635 959
2
375%
Kvotvärdet (0,20 kr)
1–31 december 2025
C
2 635 959
1
500%
Kvotvärdet (0,20 kr)
1–31 december 2025
För det fall ovan angivna Aktiekursmål inte är uppfyllda sker en omräkning av teckningskursen för B-aktier enligt teckningsoptionsvillkoren, innebärande att teckningskursen fastställs till ett belopp om 1 miljard kronor per B-aktie. Avsikten med villkoret är att utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av B-aktier endast ska ske om Aktiekursmålet är uppfyllt. Om Aktiekursmålet inte uppfylls kommer teckningsoptionerna, efter teckningsperiodens utgång, att förfalla och upphöra utan att aktieteckning skett.
Rätt till teckning Rätt att teckna teckningsoptioner av Serie A-C ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2023. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare Bolaget kommer att erbjuda teckningsoptionerna av Serie A-C till deltagare i LTIP 2023. Bolaget förväntar sig indikativt att deltagarna kommer att kunna anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner från omkring den 28 december 2023. Styrelsen får senarelägga anmälningsperioden.
Överlåtelser ska ske till en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och med beaktande av värdepåverkan av Aktiekursmålen. Marknadsvärdet kommer att fastställas av oberoende värderingsman eller revisionsbolag i anslutning till första dagen för anmälan.
Det föreslås att utbetalning av en engångsbonus ska ske till de Anställda som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att engångsbonusen, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara 70 procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna.
Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till deltagare förutsätter därutöver att deltagaren ingår ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren, bland annat om deltagarens anställning upphör, om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna samt i uppköpssituationer. Teckningsoptionerna är i övrigt fritt överlåtbara.
Tilldelningsprinciper, m.m. Teckningsoptioner får av Bolaget endast överlåtas till Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare, samt övriga anställda. Varje deltagare får endast förvärva samma antal teckningsoptioner av Serie A, B respektive C. Styrelsen ska tillämpa nedanstående fördelning för överlåtelse till deltagare inom respektive kategori.
Kategori
Antal Anställda
Maximalt antal teckningsoptioner per Anställda
Maximalt antal teckningsoptioner inom kategorin
VD
Högst 1
2 791 017
2 791 017
Ledande befattningshavare
Högst 3
1 395 510
4 186 530
Övriga anställda
Högst 3
310 110
930 330
Initialt avser styrelsen erbjuda varje deltagare att förvärva teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av ovanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra deltagare pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal per anställda i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.
Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till deltagare, eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Omräkning i samband med vissa bolagsbeslut Teckningskursen, Aktiekursmålet och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska omräknas i samband med vissa bolagsbeslut, såsom exempelvis i händelse av aktiesplit eller sammanläggning, företrädesemission eller minskning av aktiekapitalet. Principerna för omräkning framgår av de detaljerade villkoren för teckningsoptionerna, vilka framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut (inklusive bilagor).
Bemyndigande Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i besluten i punkterna A och B som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
B. Förslag till beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av Serie A–C i LTI 2023
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera:
(i) högst 2 635 959 teckningsoptioner av Serie A, vilka ger rätt till teckning av två B-aktier per teckningsoption, sammanlagt 5 271 918 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 054 383,60 kronor;
(ii) högst 2 635 959 teckningsoptioner av Serie B, vilka ger rätt till teckning av två B-aktier per teckningsoption, sammanlagt 5 271 918 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 054 383,60 kronor; och
(iii) högst 2 635 959 teckningsoptioner av Serie C, vilka ger rätt till teckning av en B-aktie per teckningsoption, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 527 191,80 kronor.
Tillsammans omfattar emissionerna högst 7 907 877 teckningsoptioner, vilka tillsammans ger rätt till teckning av maximalt 13 179 795 B-aktier, innebärande en sammanlagd ökning av aktiekapitalet om högst 2 635 959 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt A ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra implementeringen av LTIP 2023.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av B-aktier under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025.
För att kunna fullgöra förpliktelser under LTI 2023 har föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till deltagare i programmet, överföra teckningsoptioner till tredje part, eller annars förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med punkt A.
Detaljerade beslutsförslag för respektive emission av teckningsoptioner i Serie A, B, respektive C, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, redogörs för i styrelsens fullständiga förslag till beslut (inklusive bilagor).
A. ÖVRIG INFORMATION ANGÅENDE LTI 2023
Utspädning Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP 2023 ökar antalet B-aktier i Bolaget med 13 179 795 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 5 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 4,9 procent av antalet röster i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP 2023 samt teckningsoptioner utgivna inom ramen för övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, inkluderat incitamentsprogram till styrelsen, ökar antalet B-aktier i Bolaget med sammanlagt 17 779 795, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 6,63 procent av antalet aktier i Bolaget och cirka 6,49 procent av antalet röster i Bolaget.
Utspädningseffekten ovan har beräknats som antalet B-aktier respektive röster som högst kan komma att ges ut genom utnyttjande av teckningsoptioner (med förbehåll för eventuell omräkning), dividerat med antalet aktier respektive röster efter sådant utnyttjande.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har för närvarande följande två utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Incitamentsprogram till anställda, LTIP TO11.LTIP TO11 antogs på extra bolagsstämma den 5 oktober 2022. LTIP TO11 omfattar sammanlagt 1 700 000 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av en B-aktie vardera för en teckningskurs om 0,88 kronor per B-aktie under perioden 1 november 2025 – 30 november 2025.
Incitamentsprogram till styrelsen, LTIP TO12. LTIP TO12 antogs på extra bolagsstämma den 5 oktober 2022. LTIP TO11 omfattar sammanlagt 2 900 000 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av en B-aktie vardera för en teckningskurs om 0,88 kronor per B-aktie under perioden 1 november 2025 – 30 november 2025.
Kostnader och påverkan på väsentliga nyckeltal Teckningsoptioner inom LTIP 2023 kommer att överlåtas till marknadsvärdet. Bolaget uppskattar därför att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget med anledning av överlåtelsen av teckningsoptionerna som sådan. Sociala avgifter bör inte heller uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner.
Eventuell engångsbonus som avses utbetalas för att delvis subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner väntas dock medföra kostnader för Bolaget om maximalt cirka 313 401 kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter på sådan engångsbonus beräknas till cirka 98 471 kronor.
LTIP 2023 kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Mot bakgrund av de begränsade kostnaderna bedöms LTIP 2023 ha en marginell effekt på nyckeltalet resultat per aktie.
Marknadsvärde för teckningsoptioner av Serie A–C Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande B-aktien om 0,339 kronor vid förvärv av teckningsoptionerna, uppgår marknadsvärdet per teckningsoption för teckningsoptioner Serie A–C, enligt en preliminär värdering utförd av Pingington Corporate Finance, till 0,058 kronor, 0,032 kronor respektive 0,01 kronor per teckningsoption av Serie A, B respektive C, med antagande om en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 0,20 kronor per B-aktie, samt med antagande om Aktiekursmål för respektive serie om 0,848 kronor, 1,271 kronor och 1,695 kronor. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 3,291 procent för respektive serie och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om 70 procent och att prisomräkningsvillkoret kopplat till Aktiekursmål har en negativ värdepåverkan för respektive serie om 84,79 procent, 91,7 procent och 94,99 procent, vilket härletts genom Black & Scholes-modellen.
Motivering avseende intjänandeperiod för teckningsoptioner av Serie A–C I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en teckningsoption kan utnyttjas, som utgångspunkt inte understiga tre år, och om kortare intjänandeperiod tillämpas så ska detta särskilt motiveras. Teckningsoptionerna av Serie A-C kan utnyttjas för teckning av B-aktier den 1 december 2025, vilket datum infaller omkring 23 månader efter planerad dag för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare. Skälet för styrelsens val att föreslå att tillämpa denna teckningsperiod, kombinerat med höga Aktiekursmål, är att ge deltagarna ett starkt incitament att verka för ett stort värdeskapande för aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Mot bakgrund av detta och att styrelsen bedömer att en längre intjänandeperiod skulle leda till en högre premie för teckningsoptionerna, vilket medför större kostnader för Bolaget och/eller större kontant investering för deltagarna, anser styrelsen att ett avsteg från huvudregeln är motiverat och att det ligger i samtliga aktieägares intresse att tillämpa de nu föreslagna villkoren.
Beredning av beslutsförslaget Förslaget har beretts av Bolagets styrelse, med stöd av externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i beredningen annat än på instruktion från styrelsen och ingen sådan person har heller haft ett väsentligt inflytande över programmets slutliga utformning.
Majoritetskrav För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Tillgängliga handlingar Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär och övrig dokumentation inför bolagsstämman kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets webbplats (www.izafe.se), senast samma dag.
Antal aktier och röster Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 250 586 171 aktier, varav 600 000 A-aktier, vilka ger rätt till tio röster per aktie, och 249 986 171 B-aktier, vilka ger rätt till en röst per aktie. Det sammanlagda antalet röster i Bolaget är 255 986 171. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i december 2023 iZafe Group AB Styrelsen
Björn Rosengren, styrelseordförande +46 70 714 11 11
iZafe Groups styrelseledamot, Bosse Johansson, har igår förvärvat 800 000 B-aktier i bolaget till ett värde av 216 000 SEK (0,27 kr/st).
Det var igår, den 30 november, som förvärvet genomfördes. Bosse Johanssons totala aktieinnehav i iZafe är nu dessa 800 000 B-aktier.
"Att förvärva aktier i iZafe är ett steg som visar på min tillit till bolagets riktning och potential. Jag ser fram emot att fortsätta bidra till vår gemensamma framgång och att stödja bolagets utveckling." säger Bosse Johansson.
