Bolagsstyrning

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrningen grundas på svensk lag, bolagsordningen, interna regler och föreskrifter, Nasdaq First North Growth Markets regelverk samt Svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Årsstämma måste hållas inom 6 månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

Bolagsordning

Firma

Bolagets företagsnamn är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).

Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm län.

Verksamhet

Bolaget ska bedriva forskning och utveckling av medicinska produkter samt som moderbolag leda och administrera sådan verksamhet samt förvalta fast och lös egendom och med ovanstående därmed förenlig verksamhet.

Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.

Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000

Aktieslag

Aktierna ska utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.

A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.

Aktierna av serie A och B ska medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling ska av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett.

Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 5 suppleanter.

Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska en eller två revisorer (eller registrerade revisionsbolag) med eller utan suppleanter.

Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, genom publicering på bolagets webbplats samt genom notis i SvD om att kallelse skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Anmälan till stämman

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig samt antalet biträden (högst 2) hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Årsstämma

Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärende förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, suppleanter.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är kalenderår.

Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.