iZafe Group (publ.) hereby announces that a large amount of Dosell will be delivered from the factory to Apoteket AB today, after being out of stock for about 6 weeks.
“We are pleased to be able to refill Apoteket AB's warehouse after Dosell has been sold out for a period. As more and more people use Dosell, we work focused on securing production and improving its functionality.
The latest update contained a bug that caused Dosell to restart from time to time. This has led to delays in deliveries, both of the consumer version and the corporate version, which has affected the municipalities' planned project starts of Dosell. As we approach the holiday season, most municipalities have chosen to postpone the introduction until after the summer.
The new, updated version of Dosell includes several new improvements and features that will improve both the user experience and reliability. Consumers using Dosell will not be affected as the new software is updated over the cloud.” Says Anders Segerström, CEO of iZafe Group AB.
About Dosell The pharmaceutical robot Dosell is a Swedish-made digital aid for safer medication at home and for people living in nursing homes. Dosell is integrated into welfare platforms and is sold as one of several integrated digital aids via partners. It is estimated that 3,000 Swedes die each year from medication-related injuries and 6–16 percent of hospital admissions are medication-related, according to a compilation from the Swedish National Board of Health and Welfare. Dosell notifies the patient when it's time to take the medicine, and if the medicine is not taken despite the reminders, Dosell alerts healthcare professionals or relatives who can quickly prevent an injury and improve compliance, thus minimizing medication-related injuries. Read more at www.dosell.se
Dosell's business unit manager, Henrik Windahl, has acquired 319,841 shares in the company.
Henrik Windahl, who recently began his employment as department manager for Dosell in iZafe Group's wholly owned subsidiary Dosell AB, has today acquired 319,941 Series B shares in the company to a value of SEK 163,534 (SEK 0.51 / pc).
iZafe Groups VD Anders Segerström kommer att presentera bolaget på Aktiespararnas evenemang Småbolagsdagarna den 13 juni. Presentationen kommer att fokusera på bolagets nyligen uppdaterade vision och strategi samt framtidsutsikter, i både närtid och på längre sikt.
13 juni klockan 08.00 medverkar iZafe Group på Aktiespararnas evenemang Småbolagsdagarna. Verkställande direktör Anders Segerström kommer att presentera iZafe och svara på dina frågor om bolaget. iZafe inbjuder dig som journalist, analytiker och aktieägare att ta del av presentationen live på webben, via www.aktiespararna.se/tv/live. Evenemanget är öppet för alla och kräver inget medlemskap hos Aktiespararna. Ingen anmälan krävs för att följa evenemanget digitalt.
Passa på att ställa dina frågor till Anders Segerström, genom att skicka ett sms till 079-347 98 45 eller maila till . Dina frågor kommer att förmedlas av Aktiespararnas moderator i samband med frågestunden efter presentationen. Du kan skicka in dina frågor redan nu eller i samband med presentationen.
INFORMATION När: måndagen den 13 juni klockan 08.00 Livesändning: www.aktiespararna.se/tv/live Se på plats: Hotel Birger Jarl på Tulegatan 8
The Board and management have for a long period developed iZafe Group's vision and strategy. We are now presenting it to shareholders and stakeholders to create an understanding of where iZafe Group is heading as a company.
Today, the company offers a product, Dosell, which is based on ensuring the right medicine at the right time via sachets. However, the importance of good adherence applies to more than those who receive medication via sachets. By broadening our offer from manual medicine management in the mobile app to a comprehensive offer that automates the entire flow with Dosell, iZafe Group becomes the company that helps everyone to take the right medicine at the right time.
Our new vision is therefore "health thanks to good adherence."
To achieve this, we will develop a comprehensive range of digital services and products that ensure that the right medicine is taken at the right time with the goal of being able to clearly show the health effects of adherence combined with values from other sensors:
Our app is the basis for all solutions that can be used together with Dosell, other devices or as a standalone service and should remind and ensure adherence regardless of whether the medicines are packaged in sachets, pill jars, injection, tablet, or in liquid form. It shall also keep statistics and possibly alert in the event of no medication. Alarms can reach the user as well as relatives and / or care staff.
Sorting in a container for medicines where we offer a smartly connected version that with the help of our app helps with sorting, reminders, statistics and alarms to selected people in case of missed medication.
Medicine in a sachet where we, with the help of Dosell, automate all aspects of the medication.
In this way, we get access to a large amount of data that will help us understand our customers, know when to offer the user products to ensure adherence, create opportunities for new collaborations and a basis for doctors regarding future care interventions or changes in medication.
Adherence data is also an important basis for pharmaceutical companies and other stakeholders conducting clinical studies. Therefore, these stakeholders are also a potential stakeholder for iZafe Group.
“We are now entering a new phase of our journey towards becoming a market leader to improve adherence and thus health. We must ensure that everyone who medicates has the best conditions to take the right medicine at the right time through smart, digital and modern solutions. During the rest of 2022, we will be able to see several interesting updates in our company to ensure that this further development goes according to plan. We look forward to being able to communicate them in the near future.” says Joachim Källsholm, Chairman of the Board of iZafe Group AB.
Linked to the new strategy, several changes are now being implemented within the organization. With the new direction that the company is taking, the board has agreed together with vice president and commercial director Tobias Johansson to go their separate ways.
iZafe Group has chosen to recruit Henrik Windahl as Business Unit Manager, who will start on May 30. Henrik's background and extensive experience in partner sales and business development will help to take the company's sales of Dosell to the levels needed to be able to take the next step in iZafe Group's development and success both nationally and internationally.
Årsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum torsdagen den 12 maj 2022 genom poströstning. Årsstämman beslutande, bland annat följande:
Fastställande av resultat- och balansräkning Stämman fastställde resultat- och balansräkningen för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2021.
Utdelning Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Styrelse och revisor Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska bestå av fem (5) av stämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter. Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Joachim Källsholm, Bert-Olof Åhrström, Richard Wolff och Göran Hermansson samt om nyval av Carolin Wiken för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Joachim Källsholm valdes till styrelseordförande. Den auktoriserade Revisorn Johan Kaijser omvaldes till Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma.
Styrelse- och revisorsarvode Stämman fastställde styrelsearvode med 144 900 kronor per år till styrelseordföranden och med 96 600 kronor per år till var och en av övriga av stämman utsedda ledamöter. Revisorn erhåller ersättning enligt löpande räkning.
Fastställande av instruktioner för valberedningen Stämman beslutade om principer för tillsättandet av samt instruktion för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023. Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet tre (3) största aktieägarna per den sista handelsdagen i september, vilket för räkenskapsåret 2022 är den 30 september. Valberedningen ska inför årsstämman 2023 lägga fram förslag till stämmoordförande, kandidater till posten som styrelseordförande och andra styrelseledamöter samt revisor, arvoden till styrelse och revisor samt förslag till eventuella förändringar av valberedningens instruktion.
Ändring av bolagsordningen Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen på så sätt att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor samt att styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter och högst 5 suppleanter.
Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B Stämman beslutade om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO1B. Justeringen innebär att villkoren förtydligas avseende om att teckning kan ske till en teckningskurs som lägst motsvarar aktiens kvotvärde.
Beslut om minskning av aktiekapital Stämman beslutade att minska Bolagets aktiekapital med högst 56 699 446,40 kronor genom avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner aktier, teckningsoptioner och konvertibler Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigandet besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
iZafe Group AB (publ.) – today April 29, releases its Q1 Interim Report.
Summary of financial performance
Net sales for the quarter amounted to SEK 376 (172) thousand. Sales for the quarter consist of revenues attributable to the sale of the digital medication robot Dosell.
Operating profit for the quarter amounted to SEK -6,984 (-7,219) thousand.
Profit after financial items for the quarter amounted to -7,032 (-8,891) TSEK.
Cash flow for the period amounted to SEK -6,987 (10,789) thousand. The positive cash flow for the comparison period is primarily a result of a short-term loan that was taken up.
Earnings per share for the quarter before / after dilution amounted to SEK -0.1 (-0.3).
Equity per share at the end of the period amounted to SEK 0.5 (0.6).
The equity/assets ratio at the end of the period was 80.8 (52.2) percent.
Important events in the quarter
The company produces and delivers 450 Dosell units to partners.
Dosell Consumer is marketed in campaigns in Sweden's largest TV channels.
The company's Italian partner Sempli Farma starts the commercial phase.
14 new municipalities start the implementation of Dosell with the ambition to increase the number after evaluation and planning.
Comments from the CEO
Our vision is to make it easier for people to take the right medicine at the right time, and therefore our business model is based on integrating our products and services with so-called welfare platforms. The purpose of integrating into welfare platforms is that our data should be combined with data from other sensors to demonstrate the health effects of the right use of medicine. We also want to simplify the introduction and use of digital aids to minimize the number of systems to work with.
I’ve been talking about entering the exciting part where the company has become ripe for a commercial phase with a substantial sale for a long time. During the first in the quarter of 2022, this has finally happened, and it is with pleasure that we are well on our way to achieve more extensive sales in all our markets and in both B2B and B2C channels.
B2B – from ensuring routines to broader sales in the Nordic region From the time we finished Dosell 2.0 and our partners in the Nordic markets had time to undergo extensive testing to finally give their approval in the fourth quarter of last year, it is gratifying that the commercial phase has now begun. Together with our partners in Sweden and Norway in particular, we’ve now started to introduce our medication-dispensing robot in the municipalities that want to digitize and modernize healthcare with the help of a digital welfare platform and our Dosell.
This also takes time, but it is gratifying that we have now started the implementation with such a large number of municipalities as 14. The process is designed so that the municipality brings in a smaller number of Dosells to begin with to ensure all new processes and routines. During the implementation, we go through a checklist together to ensure that after one to three months all parts from the checklist are put in place. Once this is done and approved, the municipality can then introduce Dosell on a broader front with a larger number.
B2C – good results from TV advertising in Sweden and commercialization in Italy To compensate for the lengthy processes for introducing Dosell in municipalities, we have launched our consumer version of Dosell in Sweden, which enables safe medical use for anyone who multi-medicates. It is clear that Dosell helps people of all ages and life situations, gives the relatives calmness and improves compliance. In order to spread the awareness of Dosell, we’ve invested heavily in TV advertising in Sweden to reach out widely to the target group. The TV campaign has been a success since it has increased the awareness for medicinal robots as a concept and increased the brand awareness for Dosell, and we have also seen that our business-to-business sales have profited from the marketing campaign.
In our second consumer market, Italy, our partner has created a team that actively works with sales to 20,000 pharmacies in Italy where Dosell is the final component of the overall Sempli Farma concept. In this concept, the user receives their medications packed in sachets directly in their local pharmacy, while compliance with the medication can be checked and statistics obtained.
Increased understanding of medication errors and future possibilities In the beginning of April, our founder and Dosell's inventor Göran Sjönell visited TV4's morning program Malou Efter Tio, where Göran highlighted the problems of medication errors. In Europe, 200,000 people die annually as a result of poor compliance, which entails costs of €128 billion and, of course, great suffering for users and their relatives. It’s becoming obvious that in order to ensure quality healthcare and keep the citizens healthy for as long as possible at home, we need a society that digital aids are put in place.
In the future, we will also look at further solutions of how we can ensure safe medical use in other ways than just patients who have their medicine packaged on sachets. We still believe that sachets are the safest way to get their medications delivered, but we need to broaden our range to be able to help everyone who multi-medicates. In Europe, there are about 179 million people that takes minimum five prescription medications per year.
Reduced costs and increased sales During the quarter, we reduced our costs while increasing sales compared to the previous quarter. We increased the number of customers with active subscriptions with 37 percent and we cut costs despite investments in TV campaigns and social media campaigns. During the quarter, we’ve further developed our product and we plan to develop our product offering continuously to ensure that we are at the forefront of the digitalization of medication. It’s in our strategy to first get proof of the concept in our home market and in the markets where we already have established partners, before expanding our business to further markets focusing on Europe. We see that the expansion is in relative proximity as we have started dialogues with interested partners in new markets.
In the first quarter of 2022, iZafe has continued to take important steps to realize our vision. In our B2B channel, we continued to build on the Nordic markets and our B2C sales are now available in both Sweden and Italy. With this strong base, we look forward to an exciting continued 2022.
iZafe Group AB (publ) – announces that in connection with the interim report for the first quarter of 2022, which will be published at 08:30 CET on April 29, 2022, shareholders, media, and other stakeholders will be given the opportunity to ask questions to the company.
The questions will be answered by CEO Anders Segerström and published on iZafe Group's investor page on May 9, 2022, under the heading financial reports, investor questions.
Please send your questions to before 10:00 CET (10 a.m.) on May 4, 2022.
iZafe Group (publ.) hereby announces that the partner Zafe Care Systems AB has now begun implementation of 2 Dosell in a municipality in northern Sweden.
The municipality, which has about 2,650 inhabitants who are 65 years and older, initially starts with 2 Dosell with an ambition to increase the number gradually.
About Zafe Zafe Care Systems AB, which was acquired by the AddLife Group, is part of Home Care, similar to Norwegian Hepro, and is one of the leading companies in welfare technology on the Swedish market. Their main customers are the state, municipalities and aid centers. Today, they work with more than 200 municipalities and are suitable thanks to their market-leading technology in all types of care homes.
About Dosell The medicinal robot Dosell is a Swedish-made digital aid for safer medication at home and for people living in nursing homes. Dosell is integrated into welfare platforms and is sold as one of several integrated digital aids via partners. In a Swedish report, it is estimated that 3,000 Swedes die annually from drug-related injuries and that 6–16 percent of hospital admissions are drug-related. The costs for drug-related injuries that can be avoided are estimated at SEK 5.6–24.6 billion per year. Dosell notifies the patient when it's time to take the medicine, and if the medicine is not taken despite the reminders, Dosell alerts healthcare professionals or relatives who can quickly prevent an injury and improve compliance, thus minimizing drug-related injuries. Read more at www.dosell.se
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 12 maj 2022.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2022 genom pressmeddelande.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 4 maj 2022, och
• anmäla sitt deltagande senast den 11 maj 2022 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken “Information om poströstning” nedan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 4 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Poströstningsförfarande Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 11 maj 2022. Formuläret kan skickas med post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per e-post till .
En poströst kan återkallas fram till och med den 11 maj 2022 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Poströstning genom ombud Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com).
Presentation iZafe Groups VD Anders Segerström kommenterar verksamhetsåret i en förinspelad presentation som kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, från den 9 maj 2022.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, suppleanter. 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter 12. Fastställande av instruktion för valberedning 13. Beslut om ändring av bolagsordningen 14. Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B 15. Beslut om minskning av aktiekapital 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler 17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten 18. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att stämman väljer Joachim Källsholm till ordförande vid bolagsstämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 5 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår Sten Röing som person att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8b – Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9–11 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förkommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår följande: – att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till en auktoriserad revisor utan suppleanter. – att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 96 600 kronor (motsvarande två basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 144 900 kronor (motsvarande tre basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet. – att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. – omval av Joachim Källsholm, Bert-Olof Åhrström, Richard Wolff och Göran Hermansson som ordinarie styrelseledamöter. Omval av Joachim Källsholm som styrelseordförande. – nyval av Carolin Wiken till ordinarie styrelseledamot. – val av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser på LR Revision och Redovisning Sverige AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Carolin Wiken (förslag till nyval) Carolin är partner på Paues Åberg Communications AB och inriktad på bolagskommunikation och finansiell kommunikation/investerarrelationer, med speciell expertis inom life science och kriskommunikation. Under sin karriär har Carolin växlat mellan rollen som rådgivare och interna roller på kommunikationsavdelningar på olika life science-företag. Innan Paues Åberg var Carolin kommunikationschef på Bayer och har även varit PR och PA-chef på läkemedelsföretagen Pfizer och Pharmacia.
Carolin har en magisterexamen i ekonomisk historia från Stockholms universitet. Hon har även gått certifieringskurser i Investor Relations och deltagit i Novare Leadership Academys ledarskapsprogram. Carolin ingår i branschorganisationen SwedenBIOs arbetsgrupp för public affairs och kommunikation.
Punkt 12 – Fastställande av instruktion för valberedning
Valberedningen föreslår att valberedning ska utses enligt följande modell vilken ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.
Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.
Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:
a) förslag till stämmoordförande; b) förslag till antal styrelseledamöter och revisorer; c) förslag till styrelse och styrelseordförande; d) förslag till revisorer; e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete; f) förslag till arvode för revisorn; och g) i förekommande fall, förslag till ändring i instruktionen för valberedningen.
Valberedningen har rätt att på iZafe Groups bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.
Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen förslår att stämman beslutar om justering av bolagsordningen i enlighet med nedan:
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 35 427 700 kronor och högst 141 710 800 kronor.
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.
§ 7 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter
§ 7 StyrelseStyrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 5 suppleanter
Beslut om justering av ändring av §4 i bolagsordningen enligt ovan är villkorat av stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B i punkt 14 nedan samt styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15 nedan.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 – Beslut om justering av villkor för teckningsoptioner av serie TO10B
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra villkoren för teckningsoptioner av serie TO10B i syfte att förtydliga att teckning kan ske till en teckningskurs som lägst motsvarar aktiens kvotvärde.
Extra bolagsstämman godkände den 23 september 2021 styrelsens beslut från den 6 september 2021 om en företrädesemission av units. Inom ramen för företrädesemissionen gavs 35 435 674 teckningsoptioner av serie TO10B ut. En teckningsoption av serie TO10B ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO10B löper från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022. I nuvarande villkor för teckningsoptionerna av serie TO10B stadgar § 3 att en teckningsoption får tecknas till en teckningskurs motsvarande lägst aktiens kvotvärde på 1,00 krona. I förtydligande syfte, för att klargöra att en teckningskurs får motsvara lägst det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för nyttjande av teckningsoptioner av serie TO10B föreslås det att specificeringen om att aktiens nuvarande kvotvärde om 1,00 krona tas bort.
För fullständig ny lydelse enligt § 3, se nedan.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
§ 3 Rätt att teckna nya aktierInnehavare ska ha rätt att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckning sker till en Teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst 1,00 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 2,25 SEK. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.Teckningsoptionerna berättigar till Teckning under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av § 8 nedan.Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden
§ 3 Rätt att teckna nya aktierInnehavare ska ha rätt att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny Aktie. Teckning sker till en Teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 12 september 2022 till och med den 23 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,25 SEK. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.Teckningsoptionerna berättigar till Teckning under perioden från och med den 27 september 2022 till och med den 11 oktober 2022 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av § 8 nedan.Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden
Punkt 15 – Beslut om minskning av aktiekapital
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 70 874 308 kronor, att i enlighet med villkoren nedan:
1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. 2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 56 699 446,40 kronor. 3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Styrelsen anser att ett lägre kvotvärde är mer ändamålsenligt för Bolagets verksamhet. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 14 174 861,60 kronor, fördelat på sammanlagt 70 874 308 aktier, med ett kvotvärde om 0,20 kronor per aktie. Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i augusti 2022.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 13 ovan samt beslutar om justering av villkoren för teckningsoptioner av serie TO10B enligt punkt 14 ovan.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 2 maj 2022, till Bolagets adress Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller via e-post till . Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats (www.izafegroup.com) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 7 maj 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar
Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och poströstningsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafegroup.com), senast samma dag.
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 70 874 308, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 76 274 308 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
__________________________ Stockholm i april 2022 iZafe Group AB Styrelsen
