Extra bolagsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag den 5 oktober 2022. Extra bolagsstämman beslutade, med erforderlig majoritet, bland annat följande:
Val av antal ledamöter och av styrelseledamöter Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) utan suppleanter.
Det beslutades om nyval av Bosse Johansson, Magnus Engman och Björn Rosengren till ordinarie ledamöter av styrelsen. Beslutades att utse Björn Rosengren till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda Stämman beslutade att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda enligt styrelsens förslag, innebärande emission av högst 1 700 000 teckningsoptioner av serie TO11. Varje teckningsoption ger rätt att under nyttjandeperioden teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregick den extra bolagsstämman. Teckningskursen är således 0,88 kronor.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämning av vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter Stämman beslutade att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till styrelsens ledamöter enligt valberedningens förslag, innebärande emission av högst 2 900 000 teckningsoptioner av serie TO12. Varje teckningsoption ger rätt att under nyttjandeperioden teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregick den extra bolagsstämman. Teckningskursen är således 0,88 kronor.
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämning av vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen).
iZafe Group (publ) meddelar härmed att valberedningen föreslår att Bosse Johansson och Magnus Engman väljs in i styrelsen utöver Björn Rosengren
Till dagens extra stämma så har valberedningen fått två ytterligare kandidater som föreslås att väljas in på dagens extra stämma.
Bosse Johansson Född 1965. Civilekonom med inriktning mot bank och finans. Stor erfarenhet från styrelseuppdrag och exekutiva roller inom bank samt på förtroendeposter inom idrottssverige på elitnivå. Bland annat som ordförande och verkställande direktör under 19 år för Sparbanken Sjuhärad AB samt styrelserna i Sparbankernas Riksförbund och huvudstyrelsen i Swedbank AB. 13 år som ordförande för allsvenska fotbollsklubben IF Elfsborg. Tre år som ordförande för Svensk Elitfotboll och sedan 2022 ordförande för Brynäs IF.
Magnus Engman Född 1967 En expert på att göra turnarounds och exits i mjukvarubranschen. Är idag Managing Director på SD Worx Sweden & Market Leader Nordic. Är ansvarig för ca 600 anställda och en omsättning på närmare en miljard. Tidigare roller
Valberedningens förslag till styrelse är Göran Hermansson, styrelseledamot – omval Richard Wolff, styrelseledamot – omval Bosse Johansson, styrelseledamot – nyval Magnus Engman, styrelseledamot – nyval Björn Rosengren, styrelseordförande – nyval
iZafe Group (publ.) hereby announces that two municipalities in Sweden are choosing to implement Dosell now in October.
"We see an increased demand from municipalities that wish to implement Dosell, the period for implementation is short before the Christmas holiday starts, which means that we choose to start these two municipalities under our own auspices. The municipalities will start with a low volume to find the right processes and routines to be able to introduce larger volumes of pharmaceutical robots. When the municipalities are to introduce several pharmaceutical robots, these will be handed over to our partners." Says Anders Segerström, CEO iZafe Group AB.
Members of the Board of Directors, management team and the incoming Chairman of the Board of iZafe Group AB ("iZafe" or the "Company") exercise all held warrants of series TO10B. The number of warrants of series TO10B that the Board of Directors, the management team and the incoming Chairman of the Board exercise amounts to 799,698 warrants. Corresponding to 2.26 percent of outstanding warrants of series TO10B, corresponding to a subscription of 799,698 new shares to a value of approximately SEK 208,000.
iZafe has received subscriptions from the Board of Directors, management team and the incoming Chairman of the Board as follows.
Name
Role
Number of TO10B
Share of total number of TO10B
Anders Segerström
CEO
343,364
0.97 precent
Henrik Windahl
Business unit manager
106,667
0.30 precent
Björn Rosengren
Incoming Chairman of the Board
290,000
0.82 precent
Göran Hermansson
Board member
34,667
0.10 precent
Richard Wolff
Board member
25,000
0.07 precent
Total
799,698
2.26 percent
Summarized terms for the warrants of series TO10B:
Exercise period: September 27, 2022 – October 11, 2022.
Exercise price: SEK 0.26 per share of series B.
Issue size: 35,435,674 warrants, which entitles to subscription of 35,435,674 shares of series B. If all the warrants are exercised, The Company will receive approximately SEK 9.2 million before issuing costs.
Last day for trading warrants of series TO10B: October 7, 2022.
Advisors Mangold Fondkommission AB is the financial advisor and Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB is the legal advisor to the Company in connection with the exercise of the warrants of series TO10B.
Extra bolagsstämman i iZafe Group AB, org. nr 556762–3391, ("Bolaget"), ägde rum idag den 28 september 2022.
Extra bolagsstämman beslutande, bland annat följande:
Ändring av bolagsordningen Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen på så sätt att aktiekapitalet ska uppgå till lägst 14 174 861,6 kronor och högst 56 699 446,4 kronor samt att antalet aktier lägst ska uppgå till 70 874 308 och högst 283 497 232.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission om aktier, teckningsoptioner och konvertibler Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.
Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme, exempelvis i samband med strategiska förvärv av bolag och verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra.
iZafe Group (publ.) hereby announces that the partner Hepro AS is now starting the implementation of 25 Dosell units in a municipality in the western region of Norway.
The municipality, which has approximately 3,300 residents aged 65 and over, initially starts with 25 Dosells and then gradually increases the number.
About Hepro HEPRO AS is a modern and future-oriented competence company that develops, produces and sells aids and welfare technology of high quality and clean design. The company was founded in 1987 and has extensive experience in developing products and solutions that will make everyday life easier for their customers. Their vision is to give their customers the opportunity to manage themselves, participate actively in their own everyday lives and stay longer at home. Hepro is owned by the Stockholm-based listed AddLife Group. AddLife has approx. 70 st. independent subsidiaries and over 1800 employees.
iZafe Group (publ.) hereby announces that the partner Careium AS is now starting the implementation of 20 Dosells in a municipality in eastern Norway.
The municipality, which has approx. 5,171 residents aged 65 and over, will initially start with 20 Dosells and then gradually increase the number.
"We look forward to starting the implementation of the medicine robot Dosell. Careium is driven by a genuine concern for our users and their needs always come first. Remembering to take your daily medication can mean the difference between life and death. Despite this, many people often forget to take their medicine and then a medicine robot can be of great use. Dosell contributes to better compliance and that drug-related injuries are minimized," says Arvid Bakken, Country Director Norway.
About Careium Careium is one of the leading players in welfare technology in Europe and approximately 400,000 people use their services. The vast majority of these are connected to one of their four alarm centers in Sweden, Norway and Great Britain. The alarm centers receive more than 25,000 alarms a day. Doro Care recently changed its name to Careium. Doro acquired Caretech in 2014, which became the starting point for what is today Careium. Read more at careium.com
iZafe Group AB ("iZafe" or the "Company") issued, in connection with a rights issue in the fourth quarter of 2021, warrants of series TO10B. Each warrant gives the right to subscribe for one (1) new share of series B in the Company. The subscription price has been set to SEK 0.26 per each share of series B. The exercise period for warrants of series TO10B runs from September 27, 2022, up to and including October 11, 2022.
Each warrant gives the right to subscribe for one (1) new share of series B in the Company. The subscription price for the warrants of series TO10B shall correspond to 70 percent of the volume-weighted average price of the Company's share of series B on Nasdaq First North Premier Growth Market during the measurement period from and including September 12, 2022, up to and including September 23, 2022. However, not lower than the quota value for the Company's share and not higher than SEK 2.25 per share. The volume-weighted average price of the Company's share of series B during the measurement period amounted to approximately SEK 0.37. Thus, the subscription price is determined to SEK 0.26. The exercise period for warrants of series TO10B runs from September 27, 2022, up to and including October 11, 2022. Complete terms and conditions for the warrants of series TO10B are available on the Company's website, www.izafegroup.com.
Summarized terms for the warrants of series TO10B:
Exercise period: September 27, 2022 – October 11, 2022.
Exercise price: SEK 0.26 per share of series B.
Issue size: 35,435,674 warrants of series TO10B, which entitles to subscription of 35,435,674 shares of series B. If all the warrants are exercised, The Company will receive approximately SEK 9.2 million before issuing costs.
Last day for trading warrants of series TO10B: October 7, 2022.
Share capital and dilution: If all warrants are exercised the share capital will increase with SEK 7,087,134.80, from SEK 14,174,861.60 to SEK 21,261,996.40. If all warrants are exercised the number of shares will increase with 35,435,674 shares of series B, in total the number of shares in the Company will increase from 70,874,308 shares to 106,309,982 shares (600,000 shares of series A and 105,709,982 shares of series B). The dilution at full exercise of all warrants amounts to approximately 33.33 percent of the number of shares and 31.72 percent of the votes in the Company. Note that the warrants of series TO10B that are not exercised at the latest October 11, 2022, or sold at the latest October 7, 2022, will expire without value. For the warrants not to lose their value, the holder must actively subscribe for new shares or sell the warrants.
Advisors Mangold Fondkommission AB is the financial advisor and Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB is the legal advisor to the Company in connection with the exercise of the warrants of series TO10B.
Aktieägarna i iZafe Group AB, org.nr 556762–3391 (”iZafe” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 oktober 2022 kl. 11.00 i iZafes lokaler på Södra Fiskartorpsvägen 20, i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 27 september 2022, och
dels senast den 29 september 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.
Anmälan kan ske skriftligen per post till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm, (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 5 oktober 2022”) eller per e-post till . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefon-nummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 27 september 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 29 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken
Ombud m.m Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (www.izafe.se) senast två veckor innan stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid extra bolagsstämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Val av antal ledamöter och av styrelseledamöter
Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Valberedningens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter
Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Val av antal ledamöter och av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår antalet ledamöter ska vara 3 och att Björn Rosengren väljs till ordinarie ledamot av styrelsen samt till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bert-Olof Åhrström och Caroline Wiken har begärt att få lämna sitt uppdrag i förtid i samband med att den extra bolagsstämman hålls.
Björn Rosengren Björn Rosengren har en bred kompetens och lång erfarenhet från både näringslivet och det offentliga, bland annat som näringsminister, landshövding och rådgivare åt Kinneviksfären. Idag arbetar han främst som styrelseproffs i både noterade och onoterade bolag. Några av bolagen där han är styrelseordförande är Fastator, noterat på Mid Cap, Studentbostäder i Norden på First North samt Norsk-Svenska Handelskammaren.
Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda (”LTIP TO11”). Förslaget är uppdelat i följande delar.
Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Övriga frågor med anledning av LTIP TO11
A.1 Emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 700 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 340 000 kronor.
1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla
1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda i Bolaget (”Anställda”) enligt punkten 2 nedan.
Överteckning kan inte ske.
1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Anställda.
1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025.
1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregår denna extra bolagsstämma.
1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie TO11.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie TO11 på följande villkor.
2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av Anställda:
Kategori
Antal Anställda
Antal teckningsoptioner per Anställda
Totalt antal teckningsoptioner per kategori
VD
Högst 1
600 000
600 000
Ledande befattningshavare
Högst 3
300 000
900 000
Övriga anställda
Högst 2
100 000
200 000
Initialt erbjuds varje Anställda att förvärva teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av ovanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Anställda pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal per Anställda i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.
2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor.
Värdet av serie TO11 har preliminärt beräknats till 0,152 kronor per teckningsoption baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,41 kronor, en teckningskurs om 0,79 kronor per aktie motsvarande 200% av Bolagets genomsnittliga volymvägda kurs på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 2 september 2022 – 15 september 2022, en löptid om ca 3,2 år, en riskfri ränta om 2,3 procent samt en volatilitet om 77 procent.
Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie TO11.
Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Anställdas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
2.4 Överlåtelse till Anställda förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Anställda förutsätter därutöver att Anställda ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.
2.5 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 4 november 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
2.6 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom två dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning.
2.7 En förutsättning för att förvärva teckningsoptionerna är att Anställda undertecknat ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Anställda. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.8 Det föreslås att utbetalning av en engångsbonus ska ske till de Anställda som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att engångsbonusen, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara sextio (60) procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna.
2.9 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Anställda eller som återköpts från Anställda, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Övriga frågor med anledning av LTIP TO11
1.1 Kostnader för Bolaget och påverkan på viktiga nyckeltal m.m. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor, men kommer att delvis subventioneras med en engångsbonus. Sammantaget kan detta medföra maximala kostnader om cirka 155 000 kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 49 000 kronor. LTIP TO11 kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Mot bakgrund av de begränsade kostnaderna bedöms LTIP TO11 effekt på nyckeltalet resultat per aktie vara marginell.
1.2 Utspädning Vi fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP TO11 ökar antalet aktier i Bolaget med 1 700 000 motsvarande cirka 2,34 procent av det totala antalet utestående aktier Bolaget per dagen för kallelsen. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,09 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
1.3 Beräkning av marknadsvärdet Det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram Bolagets har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
1.5 Bemyndiganden för styrelsen Bolagsstämman uppdrar styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
1.6 Bakgrund och motiv Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom Anställda ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Anställda.
1.7 Beredning av ärendet Principerna för LTIP TO11 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren annat än arbete som skett på instruktion från styrelsen.
1.8 Majoritetskrav Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP TO11 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 9 – Valberedningens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter (”LTIP TO12”). Förslaget är uppdelat i följande delar.
Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Övriga frågor med anledning av LTIP TO12
A.1 Emission av teckningsoptioner
Valberedningen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 900 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 580 000 kronor.
1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla
1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter (”Deltagarna”) enligt punkten 2 nedan.
Överteckning kan inte ske.
1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Deltagarna.
1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2025–30 november 2025.
1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregår denna extra bolagsstämma.
1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie TO12.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2.1 Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie TO12 på följande villkor.
2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av Deltagare:
Kategori
Antal Deltagare
Antal teckningsoptioner per Deltagare
Totalt antal teckningsoptioner per kategori
Styrelsens ordförande
Högst 1
900 000
900 000
Övriga styrelseledamöter
Högst 4
500 000
2 000 000
Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av ovanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal per Deltagare i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.
2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor.
Värdet av serie TO12 har preliminärt beräknats till 0,152 kronor per teckningsoption baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,41 kronor, en teckningskurs om 0,79 kronor per aktie motsvarande 200% av Bolagets genomsnittliga volymvägda kurs på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 2 september 2022 – 15 september 2022, en löptid om ca 3,2 år, en riskfri ränta om 2,3 procent samt en volatilitet om 77 procent.
Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie TO12.
Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
2.4 Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt valberedningens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Deltagarna förutsätter därutöver att Deltagarna ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.
2.5 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 4 november 2022.
2.6 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom två dagar efter anmälan om förvärv.
2.7 En förutsättning för att förvärva teckningsoptionerna är att Deltagaren undertecknat ett särskilt innehavaravtal med Bolaget. Innehavaravtalet innebär bland annat att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.8 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagarna eller som återköpts från Deltagarna, får makuleras av Bolaget efter beslut av valberedningen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Övriga frågor med anledning av LTIP TO12
1.1 Kostnader för Bolaget och påverkan på viktiga nyckeltal m.m. Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna TO12 medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande, eller någon påverkan på nyckeltal. LTIP TO12 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
1.2 Utspädning Vi fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i LTIP TO12 ökar antalet aktier i Bolaget med 2 900 000, motsvarande cirka 3,93 procent av det totala antalet utestående aktier Bolaget per dagen för kallelsen. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,09 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
1.3 Beräkning av marknadsvärdet Det oberoende värderingsinstitutet Grant Thornton gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram Bolagets har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
1.5 Bemyndiganden för valberedningen Bolagsstämman uppdrar år valberedningen för Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan. Därutöver ska valberedningen, eller en person utsedd av valberedningen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
1.6 Bakgrund och motiv Valberedningen vill införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till Deltagarna.
1.7 Beredning av ärendet Principerna för LTIP TO12 har arbetats fram av Bolagets valberedning. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Valberedningen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd och ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren annat än arbete som skett på instruktion från valberedningen.
1.8 Majoritetskrav Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP TO12 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 10 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Handlingar
Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.izafe.se), senast samma dag.
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 70 874 308, varav 600 000 A-aktier och 70 274 308 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 76 274 308 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.
__________________________ Stockholm i september 2022 iZafe Group AB Styrelsen
