Kallelse till fortsatt årsstämma i iZafe Group AB (publ)

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att genomföras på ett sätt som följer myndigheternas råd. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster kommer den fortsatta årsstämman att vara en hybridlösning där stämman livesänds och aktieägarna, utöver möjligheten att närvara fysiskt på stämman, ges möjlighet att delta och rösta digitalt. Instruktioner om detta kommer att skickas i god tid inför den fortsatta årsstämman till de aktieägare som anmält sitt deltagande senast torsdagen den 22 juli 2021. För att stämman ska kunna genomföras med en hybridlösning kommer stämman att rekommendera att fatta beslut att den som inte är aktieägare har rätt att följa förhandlingarna vid den fortsatta årsstämman.

Stämman och insläppet till stämman kommer att hållas så kort som möjligt, bland annat genom att inte hålla något föredrag eller allmän presentation utan hålla mötet begränsat till dagordningens beslutspunkter. Vidare kommer ingen dryck eller förtäring att erbjudas, före under eller efter stämman. Bolagets styrelse, ledning och andra anställda kommer i första hand att medverka digitalt. Fysisk närvaro kommer endast ske om särskilda skäl föreligger.

Aktieägare som själva uppvisar symptom (eller som har varit i kontakt med någon som uppvisar symptom), uppmanas att inte närvara vid stämman utan att i stället delta digitalt eller genom ombud. Även aktieägare som känner sig oroliga för att själva bli smittade eller tillhör de riskgrupper som definierats av Folkhälsomyndigheten ska undvika att närvara personligen och att i stället delta digitalt eller genom ombud.

Bolaget följer utvecklingen noggrant och vid behov kommer information om eventuella ytterligare åtgärder inför stämman att publiceras på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com.

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som vill delta på den fortsatta årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 20 juli 2021, dels torsdagen den 22 juli 2021 anmäla sig skriftligen till iZafe Group AB, Södra Fiskartorpsvägen 20, 114 33 Stockholm eller per email, . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, om aktieägaren avser att delta digitalt eller fysiskt, A-aktieinnehav respektive B-aktieinnehav, e-postadress, adress, telefonnummer dagtid, mobiltelefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 20 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 22 juli 2021 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Registreringsbeviset får ej vara äldre än tolv månader.

Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör vara Bolaget tillhanda på ovan adress senast den torsdagen den 22 juli 2021.

Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Ombud ska vid sidan av fullmaktshandling också kunna styrka sin identitet som fullmaktshavare med giltig legitimationshandling.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna Thomas Ahlerup och Ludvig Arbin.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Ebba Olsson Werkell väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Punkt 7.b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår följande:

• att ersättning till vardera styrelseledamot ska utgå med 95 600 kronor (motsvarande två basbelopp) och ersättning till styrelseordförande med 142 800 kronor (motsvarande två basbelopp). Alla ersättningar som en styrelseledamot erhåller från Bolaget i enlighet med godkända uppdragsavtal kan avräknas mot styrelsearvodet. Styrelsen avgör och beslutar hur en eventuell avräkning slutligen görs. Då Bolagets ekonomi idag inte tillåter att styrelsearvode betalas ut ska styrelsen bemyndigas att besluta om och när Bolagets ekonomi tillåter att arvode kan betalas ut. För det fall Bolagets ekonomi inte tillåter utbetalning av arvode före årsstämman 2022 ska en ledamot inte ha rätt att erhålla något arvode för den mandatperiod som löpt sedan årsstämman 2021.
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• omval av Thomas Ahlerup, Ludvig Arbin, Göran Hermansson och Göran Sjönell. Nyval av Helena Gille och Alexandra Treschow. Omval av Thomas Ahlerup som styrelseordförande.

Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

10 a) Upp till bolagsordningens gränser
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt bolagsordningen vid tidpunkten för årsstämman 2021, eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna med erforderlig majoritet kan komma anta under tiden fram till nästkommande årsstämma.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt punkten 10a) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

10 b) Upp till 10%
För det fall stämman inte beviljar styrelsen bemyndigandet enligt förslaget under punkten 10a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed bland annat avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt punkten 10b) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Firma Bolagets firma är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).	§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är iZafe Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Lidingö kommun.	§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 610 821 kronor och högst 62 443 284 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 35 427 700 kronor och högst 141 710 800 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 15 610 821 och högst 62 443 284.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 35 427 700 och högst 141 710 800.
§ 11 Ort för bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i någon av de kommuner som ligger i Stockholms län.	§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§ 14 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).	§ 14 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Beslut enligt punkten 11 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 35 435 674, varav 600 000 A-aktier och 34 835 674 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 40 835 674 röster där varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut
Fullmaktsformulär samt kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängligt hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com och sänds till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats per dagen för denna kallelse och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till Bolagets styrelse hålls tillgänglig på Bolagets webbplats, www.izafegroup.com.

För information om behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

---

Stockholm i juni 2021
iZafe Group AB (publ)
Styrelsen